樊于期果然善待叛逃的魏兵，引起王賁(張為為 飾)的憤慨。但是擁護(hù)樊于期的秦將占多數(shù)，使他不得不聽從樊于期的決定。昊月將軍(黃覺 飾)終于明白廢城保不住了。他請求荊軻(劉燁 飾)帶著剩余有希望逃生的士兵和百姓離開，使得樊于期給他們一條生路，自己則留下來堅(jiān)持到最后一刻，希望魏國能有一點(diǎn)奇跡。一些百姓不走，荊軻強(qiáng)迫他們走；一些士兵不走，昊月將軍命令他們走；云兮(瞿穎 飾)堅(jiān)決不走，荊軻說，我早就想好了，你在哪兒，我就會在哪兒。昊月將軍和云兮為全城的百姓送行，為了大義而留下來的高漸離(何潤東 飾)也在城樓上彈奏音樂。荊軻終于帶著百姓走出了城門投奔樊于期，卻駭然發(fā)現(xiàn)，秦兵的弓箭已經(jīng)對準(zhǔn)了沒有武器的百姓……城門口，王賁指揮秦軍正準(zhǔn)備射殺荊軻以及涌出來的百姓和士兵，樊于期及時(shí)趕到，當(dāng)他清楚這些都是放棄戰(zhàn)爭的魏國人以后，毅然堅(jiān)持放他們一條生路。逃難的人漸漸遠(yuǎn)去，荊軻回頭看見了云兮，兩人激動(dòng)地?fù)肀г谝黄?。瞞著樊于期，王賁還是自己帶人去追殺逃難的魏國人，