田光(劉衛(wèi)華 飾)提議太子丹盡快向燕王喜(金書貴 飾)請示，盡快規(guī)劃軍隊服役編制和訓(xùn)練。依依(張恕 飾)希望太子丹能振作精神振興大燕。嬴政派蒙恬(曹俊 飾)帶兵水淹楚城，楚國大??；趙王遷投降，趙國被吞并。收到消息，燕王喜趕緊召集眾臣商量對策，田光提出與楚國、齊國結(jié)盟共同抗秦，燕王喜遂決定為太子丹求親，爭取以聯(lián)姻的形式聯(lián)盟抗秦，太子丹無奈默許。蒙嫣(韓曉 飾)一直沒有打動樊于期，又一直被困住，絕望之下欲尋短見，被海棠(張亞靜 飾)救起。海棠不忍心看到小姐傷心絕望，偷來了鑰匙放走了蒙嫣。蒙嫣來到大牢，想盡辦法與期關(guān)在了一起，兩人終于定下終身。依依在街上收留了孤兒小米，宮女春喜擔(dān)心被燕王發(fā)現(xiàn)，會給依依帶來殺頭之禍，依依卻認為照顧這些戰(zhàn)爭遺孤會鼓舞士兵士氣，更為將來振興燕國打基礎(chǔ)……大殿之上，太子丹提議實行兵役制，削減官俸增加軍需，招致貴族們的一致反對，燕王喜也傾向于貴族利益，令太子丹無可奈何。嬴政決定乘勝追擊消滅楚國，李斯(高玉慶 飾)出于陷害之心推薦了樊于期為帥，嬴政派蒙武(潘虹 飾)到牢中頒布赦旨。蒙武到牢中看到蒙嫣，樊于期趁機向蒙武表示自己，如果自己能得勝還朝，一定娶蒙嫣為妻。