云蕾(范冰冰 飾)與沙無忌(王勁松 飾)一伙爭(zhēng)斗中，石翠鳳(何琳 飾)與七花(謝寧 飾)和尚趕到，阻止一場(chǎng)廝殺。在交流中，公主看石翠鳳對(duì)云蕾有點(diǎn)意思。用此來戲弄云蕾。沙無忌回去報(bào)告七花已趕到，對(duì)付二人，以至讓他們?cè)诖稳毡任鋾r(shí)不能上場(chǎng)，分別設(shè)下毒計(jì)，他們查明七花貪吃，木葉好酒，打算用酒和菜害兩人。但石英(王德順 飾)已看出眾人的險(xiǎn)惡用心，分別提醒木葉七花小心。半夜七花熬不住，為了避免中計(jì)，他找到云蕾處，心想在這里吃總該安全，卻偏偏中了花小白，畢道凡(卓凡 飾)的計(jì)，中了慢性之毒。當(dāng)晚石英對(duì)女而說出了石家乃張士誠舊部，一直等待主公歸來，光復(fù)大周。但他病勢(shì)沉重，等不到了。石翠鳳此時(shí)方明白父親苦心。石英看出畢道凡野心，但仍勸女兒嫁到畢家，因?yàn)橐坏┊叺婪脖撑汛笾?，就讓女而殺死畢道凡，以未亡人身份接手畢家人馬，石翠鳳含淚受命。次日，爭(zhēng)奪盟主之位開始。畢道凡手下對(duì)石英的權(quán)威進(jìn)行了反抗。