在秀香(曹曦文 飾)的照顧下，三變逐漸好起來，可能是受到太大刺激，三變不愿回憶以前的日子，認(rèn)為蟲蟲(何美鈿 飾)死了，楚楚與太子(李宗翰 飾)好了。三變在秀香的桃花林中學(xué)會了逃避。蟲蟲終于被慧通(魯繼先 飾)慧能(杜玉明 飾)救活，每天怪婆婆(金子 飾)為她采來草藥，豆豆(石琳 飾)悉心照料她，蟲蟲逐漸恢復(fù)。大家都瞞著她三變失蹤的消息。終于有一天蟲蟲知道三變可能已經(jīng)死了。蟲蟲偷偷跑到山里的懸崖口上大哭了一場?；貞浿醮闻c三變相遇，被三變相救，和自己中毒快死了，三變對自己的話。蟲蟲悄悄走了，離開了白云寺，杜寬(葉鵬 飾)和豆豆。汴京。太子參政，由九皇叔與張公瑾(李良濤 飾)共同輔佐。太子放下兒女情長，開始改革。在太子的努力下，宋朝的一些弊端得以改良，國力增強(qiáng)。這一切恰恰是九皇叔所不愿意看到的，他表面上輔佐太子，暗地為太子設(shè)置障礙。太子在治理國家時候總感覺有一股無名的阻力。吳刀建議九皇叔殺掉柳宜(管壽義 飾)以除后患，九皇叔說現(xiàn)在他不會輕易殺任何一個人，活口留著總會有用，他始終不相信柳三變(林志穎 飾)已經(jīng)死了。