三變帶著幾個高手打算前去皇宮，由郭春海(郭宏杰 飾)帶路。蟲蟲(何美鈿 飾)被安排留守，臨走之際，蟲蟲對三變依依不舍，楚楚看在眼里心中不是味道。三變等人潛入皇城，郭春海帶著一直到達(dá)皇上的寢宮，眾人摸進(jìn)去，空的。中計。三變幾個想撤已經(jīng)來不及了。郭春海憑借地形熟悉，帶著三變等人左右逃竄，眾位被圍在太子(李宗翰 飾)的寢宮里。三變率人沖出去殺敵，終于殺死二皇子(張亞鵬 飾)和幾個御前侍衛(wèi)。但是王半仙(姚潤昊 飾)卻為救三變被吳刀手刀劈死。三變大怒要去報仇。慧能(杜玉明 飾)將三變攔下，要慎重。三變傷心。郭春海忽然想起以前太子微服出宮，是走一個廢棄多年的地道。眾人合力將地道上的大銅佛挪開，發(fā)現(xiàn)地道早已封住。眾人絕望，看來今晚回不去了。太子終于有機(jī)會與楚楚單獨相處。太子又向楚楚表白，如今太子為了楚楚什么都放棄了，希望楚楚能夠給太子一個機(jī)會。楚楚也被太子的執(zhí)著打動。一旁的蟲蟲卻潑冷水，認(rèn)為不是太子為了楚楚而放棄一切，而是，太子失去一切才會想到楚楚。蟲蟲十分為三變擔(dān)心，很久了，三變還沒有回來。柳宜(管壽義 飾)和潘媽媽(王茜 飾)也有些著急了。太子寢宮。眾人感到這么躲著不行。郭春海決定出去與吳刀決戰(zhàn)，趁機(jī)讓三變等人逃走。郭春海將御賜腰牌交給三變轉(zhuǎn)給太子。春海愿為太子盡最后一份力量。眾人一通沖出太子寢宮，郭春海直奔吳刀，三變等人趁機(jī)逃跑。吳刀要追三變被郭春海死死糾纏，惹惱了吳刀。二人展開殊死決斗。郭春海戰(zhàn)敗，即將被殺，九皇叔決定留下郭春?；羁冢苍S將來抓太子有用。將郭春海關(guān)在太子寢宮里。三變幾個人逃回秘密據(jù)點，已是損兵折將。三變將郭春海的金牌還給太子。太子明白郭春海殉職，不禁放聲大哭。這么多年來的宮廷惡斗，唯有春海對太子忠心耿耿。太子失去春海之后郁郁寡歡，充滿仇恨。大家沒有辦法，只有楚楚陪著他的時候，能看見他吝惜的笑容。太子為了報仇求慧通(魯繼先 飾)教他武功，慧通經(jīng)不住他的苦求，同意了。每天，太子除了練武就是練武，十分刻苦，一段日子下來，太子的劍舞得竟也像模像樣了。終于怪婆婆(金子 飾)回來了，帶回了張公瑾(李良濤 飾)和一隊精兵強(qiáng)將三天后趕到的消息，可等著她的卻是老公的死訊。怪婆婆卻一滴眼淚都沒有，抱著王半仙留下帆旗和算命口袋不住的數(shù)落，當(dāng)初沒有學(xué)逃命的本事，今天終于吃了大虧。怪婆婆離開大家，決定回家鄉(xiāng)為王半仙守喪三年。經(jīng)歷這么多悲歡離合，每個人心中都由一股子氣，就等著張公瑾率隊前來回合。