路金祥詢問瑞年(章賀 飾)有沒有什么對抗的辦法，瑞年根據(jù)所學(xué)知識(shí)，大概的畫出了一張防毒面具的圖樣。但是具體怎么做，瑞年還是摸不著頭腦。淑娟(李曼 飾)知道后，利用化學(xué)專業(yè)特長，成功研制出土制防毒面具。馮競先司令晉升淑娟為中尉，并將淑娟調(diào)往軍需廠幫助工兵制作防毒面具，盡早給每名官兵配備防毒面具。

近藤琴音(鄭清文 飾)知道這個(gè)消息后，命令東昌城內(nèi)的所有特工不惜一切代價(jià)將所有防毒面具都?xì)У?。晚上，瑞年到軍需廠給淑娟送宵夜。路上，瑞年發(fā)現(xiàn)倉庫的門虛掩著，察覺到倉庫的異常，瑞年準(zhǔn)備進(jìn)倉庫查看。誰知，瑞年看到一群蒙著面的黑衣人正在拿著汽油和火柴準(zhǔn)備燒毀倉庫里的物資。瑞年和黑衣人打了起來，最后一名雖然被瑞年擊斃但是黑衣人手里的火柴棒已經(jīng)掉在了易燃的物資上，當(dāng)即燃起熊熊大火。淑娟等人知道倉庫著火，趕緊帶著人前來滅火。還好及時(shí)滅火，倉庫的損失不算很嚴(yán)重。

瑞年懷疑城內(nèi)有日本特務(wù)，馮競先立馬下令讓人挨家挨戶的搜捕可疑人員。接著，瑞年向馮競先獻(xiàn)策，今夜的日本特務(wù)都被殺掉了，日軍方面肯定不知道軍需廠的損失情況，可以將計(jì)就計(jì)，放出消息讓日軍以為防毒面具都已燒毀，然后趁他們放松警惕，打日軍一個(gè)措手不及。

近藤琴音從王存嘉的口中得知防毒面具全都被燒毀了，放心的讓近藤敏夫(郭明翔 飾)照常進(jìn)行毒氣戰(zhàn)。

近藤敏夫在與中國部隊(duì)對戰(zhàn)時(shí)，照例先投擲出一枚枚瓦斯炸彈，在以為中國軍隊(duì)都被瓦斯炸彈瓦解后，命令全部日軍向前沖。而戴著防毒面具的中國軍隊(duì)，早已等候多時(shí)，等日軍靠近時(shí)，突然舉著槍站起身來，打得日軍一個(gè)措手不及。近藤敏夫見日軍處于劣勢，只好下令撤回。

寶仲在去往天津的路上，突然一陣瓢潑大雨，一位好心的女人讓寶仲坐上了她的馬車。寶仲跟著女人回到了她的家，恰逢，族里的人鬧著來找守寡的女人分家產(chǎn)。寶仲看不過，連打帶罵的趕走了那群人。女人為了感謝寶仲的出手相助，親手為寶仲做了一桌菜。本來兩個(gè)人就已經(jīng)看對了眼，席上又你來我往的多喝了幾杯酒，兩人胸中難免生出了一番纏綿之意。此時(shí)的寶仲已經(jīng)忘記了瑞年布置的任務(wù)，沉醉在了美色當(dāng)中。

劉瑾賢(劉冠翔 飾)氣沖沖的來到參謀處找路金祥，路金祥正好不在。瑞年見劉瑾賢臉色不好，于是問他發(fā)生了什么事。劉瑾賢告訴瑞年，湮城的第十三支隊(duì)不接受縣長的改編，甚至將縣長殺掉了。而這件事情的領(lǐng)導(dǎo)者就是共產(chǎn)黨。瑞年覺得奇怪，縣長沒有權(quán)利對軍隊(duì)改編。劉瑾賢告訴瑞年這是山東省委下的命令，他現(xiàn)在要采取措施，必要的話武力解決。瑞年表示都是抗日沒必要分得清共產(chǎn)黨還是國民黨，現(xiàn)在日軍在中國的領(lǐng)土上肆意妄為，現(xiàn)在我們要做的是一致抗外而不是起內(nèi)訌。但是劉瑾賢怎么可能聽瑞年的話，他和路金祥一樣是個(gè)頑固的國民黨分子，在他看來，共產(chǎn)黨就是異黨，異黨就要肅清。

路金祥和劉瑾賢一起商量對策。為了不讓禍水引到自己的身上，路金祥相出一個(gè)辦法，讓劉瑾賢電請山東政府派遣保衛(wèi)隊(duì)對十三支隊(duì)實(shí)行武力鎮(zhèn)壓。劉瑾賢聽到這個(gè)主意，向路金祥佩服的表示，姜還是老的辣。