瑞年(章賀 飾)和成漳修身推杯換盞，相談甚歡。趁成漳修身半醉半醒間，瑞年打探到近藤敏夫(郭明翔 飾)要向井里投氰化物的事。瑞年借口看望傷兵，想要離開(kāi)，卻不巧讓成漳修身想起軍醫(yī)的事。這時(shí)，李春帶著護(hù)士出現(xiàn)，護(hù)士剛開(kāi)始按照李春讓她說(shuō)的話報(bào)告給成漳修身，成漳修身讓護(hù)士離開(kāi)后，護(hù)士卻主動(dòng)提出留下來(lái)陪瑞年和成漳修身喝酒。瑞年警覺(jué)的按住了腰間的手槍，在護(hù)士附耳告訴成漳修身，瑞年是八路軍后，瑞年快速的解決了準(zhǔn)備開(kāi)槍的成漳修身，同時(shí)，護(hù)士也被李春毫不手軟的一刀捅死。瑞年下令讓人扒掉成漳修身和護(hù)士的衣服，將兩人抬到床上。同時(shí)，命一名士兵趴在床底下，等有人靠近時(shí)假裝發(fā)出鼾聲。

瑞年帶人潛入化學(xué)室尋找氰化物，兩人得手正要撤退之際，近藤敏夫和小藤君取氰化物。瑞年戴著口罩出現(xiàn)，又刻意變化了聲音，近藤敏夫不敢斷定面前的人就是瑞年。近藤敏夫命令瑞年摘下口罩，李春眼疾手快打翻了氰化物，近藤敏夫和小藤君都只能戴上了口罩。近藤敏夫想要面見(jiàn)成漳修身，瑞年告訴近藤敏夫，成漳修身和護(hù)士小姐睡在一起。

近藤敏夫疾步走到成漳修身的住處，在門口聽(tīng)到了熟睡的鼾聲。氣急敗壞的近藤敏夫拔劍要沖進(jìn)屋內(nèi)。瑞年拼死攔住，告訴近藤敏夫，兵站不隸屬于司令部，希望近藤敏夫不要冒犯他的上司。瑞年說(shuō)得在理，手下又在一旁阻攔，近藤敏夫只好罷手。

回到城墻上的近藤敏夫再次回想剛剛的長(zhǎng)谷內(nèi)田那張戴著口罩的臉，后知后覺(jué)，那個(gè)人就是瑞年。近藤敏夫知道上當(dāng)后，趕緊帶人到兵站。另一邊，瑞年部隊(duì)已經(jīng)換上了八路軍衣服，直搗近藤敏夫司令部。瑞年到達(dá)司令部后，命人切斷了日軍的通信。兵站響起槍聲，瑞年知道偽裝已經(jīng)暴露，帶領(lǐng)部隊(duì)火速支援李春。甘子風(fēng)(劉燦 飾)(劉屹宸 飾)聽(tīng)見(jiàn)城內(nèi)槍聲響起，立刻下令向城門開(kāi)炮。

瑞年拖住要去城門指揮作戰(zhàn)的近藤敏夫，與其決一死戰(zhàn)，最終瑞年將近藤敏夫殺死。

日軍群龍無(wú)首，一片混亂，八路軍沖鋒號(hào)吹響，大部隊(duì)開(kāi)始攻城。大部隊(duì)進(jìn)城后，李有泉(丁志勇 飾)知道瑞年在兵站后，準(zhǔn)備帶人增援瑞年，卻被站在城門上的小藤君一槍擊中。臨死前，李有泉命令部隊(duì)增援瑞年。第二天，新十旅進(jìn)駐歷城，受到百姓的熱烈歡迎。

（全劇終）