許大壯(趙毅 飾)讓孫永清把廖少俠關(guān)在禁閉室，并讓話務(wù)員與老鴨聯(lián)系，核實他的身份。老鴨的手下黑衣人終于趕到，證明了廖少俠的身份，這時我軍攻打落馬山的炮聲已經(jīng)響起。廖少俠指揮匪軍撤離落馬山，前往文家寨。柳欣梅(張熙媛 飾)遺體前，趙紅旗用毛巾擦去她臉上的血跡，心中無比難過，他知道如果不是他與廖少俠雙人一面的臉，柳欣梅不會發(fā)生這樣的事。青順反特行動開始收網(wǎng)，王前進(jìn)(張笑君 飾)帶人逮捕了覃銀鍋(潘洪良 飾)，頑固的老牌特務(wù)吳嫂在送出最后一份情報后負(fù)隅頑抗，被解放軍擊斃。許大壯利用自己的威信，在落馬山被解放軍攻陷，匪軍撤離的最后一刻，說服傷員下山回家，設(shè)法保留了大批廖少俠要燒毀的物資，為鄭團(tuán)長(劉國光 飾)順利拿下落馬山做了最后的鋪墊。老鴨命令廖少俠等前往文家寨，并命令何青云(王春元 飾)控制金鳳，金鳳告訴何青云國民黨從來沒有要真心收留他，就是利用他做炮灰而已，金鳳勸何青云趁早帶著弟兄們逃命去。金鳳要帶著愿意跟她下山的兄弟們?nèi)フ墩\。趙紅旗代表青順剿匪委員會在城門口迎接金鳳等幾十名土匪，這是解放后青順第一次大規(guī)模的土匪投誠。華震(程前 飾)司令員等軍區(qū)首長對此極為重視，馬上將金鳳的投誠事跡匯報給西南局。內(nèi)部有敵特分子。