廖少俠威脅徐德立(石磊 飾)要是他還不了錢，就只好去找廖成凱(寇振海 飾)。忠心耿耿的徐德立不忍廖成凱再經(jīng)受折磨，咬牙答應了幫廖少俠做些假人民幣生意，條件是還了錢就收手。解放軍進軍文家寨，廖少俠早做好了打算，他把蘭福成(熾龍 飾)派去雷家寨摸底，目的是以雷家寨為基地，重整游擊軍旗鼓。解放軍進剿文家寨，何青云(王春元 飾)被解放軍追進了山，廖少俠撤離文家寨。蘭福成勸說雷震天(丁勇岱 飾)反共未遂，直接扣了雷震天和部分雷家寨寨丁，廖少俠占領了雷家寨。好在雷家牢房有條通向外面的地道，雷震天讓阿牛出去送信，告訴雷招娣(劉婧 飾)帶解放軍來解救雷家寨。廖少俠得知葉子未把孩子的實情告訴廖成凱，發(fā)誓要對的起葉子。葉子開始發(fā)生一些變化，她勸說廖少俠現(xiàn)在有了孩子，還是要留條后路。廖少俠告訴葉子他們都已經(jīng)沒有退路。并帶回老鴨的新指示，要組織起十萬大軍從貴州開始配合臺灣大反攻。廖少俠告訴葉子他要用從培訓班老師那里學來的金融知識，再加上利用廖家的百年商行把青順的商業(yè)和金融搞垮。葉子的目光開始變得疑惑起來。郭占山(馮暉 飾)借著查戶口，提醒葉子注意安全，告訴葉子她的住處可能被監(jiān)視了。雷招娣回雷家寨的途中碰上阿牛，馬上趕回雷家寨救出雷震天，誰知被蘭福成一路追殺，雷震天身負重傷，他勸別了女兒，讓她去找趙紅旗。面對追上來的蘭福成雷震天拉響手雷，與蘭福成同歸于盡。身后一聲巨響，雷招娣知道再也見不著寵她、慣她的爹爹了，她哭喊著奔向青順。青順，獨立營營部。王前進(張笑君 飾)告訴趙紅旗，據(jù)覃銀鍋(潘洪良 飾)交代，縣委內(nèi)部有敵特分子。