下山路上，王前進(jìn)(張笑君 飾)不顧趙紅旗的批評，追問趙紅旗和廖少俠的談話內(nèi)容。趙紅旗心里明白廖少俠早已做好了應(yīng)對的準(zhǔn)備?；氐綘I部，馬上參加主力團(tuán)鄭團(tuán)長(劉國光 飾)召開的戰(zhàn)前會議。鄭團(tuán)長告訴大家：作戰(zhàn)計(jì)劃獲得軍區(qū)批準(zhǔn)，明日凌晨開始攻擊青順城。青順，狡猾的廖少俠根本沒有固守縣城的計(jì)劃，他早做好了進(jìn)山長期周旋的準(zhǔn)備。廖少俠同時(shí)收買鳳凰山的金鳳，盡管這個(gè)女匪一直與廖家為敵，常常劫持廖家的貨物，但廖少俠還是決定會會她，先利用她，再解決她。廖少俠幾請金鳳，金鳳都不為所動，她知道國民黨不是什么好東西，但二當(dāng)家的何青云(王春元 飾)貪財(cái)吝嗇，看到國民黨送來的金條就放松了任何戒心，與其說要跟國民黨走還不如說要跟著金條走。原來金鳳是廖家的丫鬟，是廖少勇(劉小鋒 飾)的心上人。當(dāng)年廖家覺得門不當(dāng)戶不對，要把她遠(yuǎn)送南洋。路上，廖少俠買通鏢師殺金鳳，被推入清水潭的金鳳卻被土匪何青云救起，撿回一命，卻從此落入匪窩。雖然憑本事最終座上了大當(dāng)家的交椅，但金鳳的心里卻一直在等著少勇。狡詐的廖少俠派人偽裝解放軍燒了金鳳的山寨，讓金鳳他們毫無退路只能加入國民黨。是夜，金鳳等十幾股土匪集中火力圍攻鄭團(tuán)長主力團(tuán)的駐地，鄭團(tuán)長命令提前開始奪取青順的戰(zhàn)斗。見解放軍大部隊(duì)開始攻擊，金鳳等收槍逃走。廖少俠指揮匪軍劫走了青順金庫里的金條、銀元。特意交給干爹雷震天(丁勇岱 飾)執(zhí)行秘密運(yùn)輸任務(wù)。廖少俠以攻為守，布置土匪武裝騷擾進(jìn)攻我軍陣地，自己卻指揮大部人馬撤向四面山。