和珅驚恐萬分，以為“君恩已盡”，萬念俱灰。孰料，乾隆不但要他隨扈南巡，而且將南巡諸事都交由他打理。一場(chǎng)虛驚之后，和珅對(duì)乾隆更是死心塌地。乾隆奉母南巡，母命難違，萬般不情愿地帶上了與自己一直不合的皇后(李蕓 飾)那拉氏。河南蘇紀(jì)(俞立文 飾)為大修蹕道，不惜拆民房、挖百姓祖壇，乾隆大怒，一道諭旨，將蘇紀(jì)押往山東。山東運(yùn)河案邊，萬民自發(fā)迎接圣駕，乾隆當(dāng)眾懲辦蘇紀(jì)，百姓山呼萬歲。蘇紀(jì)成了和珅“議罪銀”制度的第一個(gè)受罰者。新任山東巡撫彰寶為討乾隆歡心，挖空心思，花樣百出，卻沒有一件事情做得令乾隆滿意。