世民自知自己的身體已經(jīng)支持不了多久，他告訴李治，長孫無忌(馬少驊 飾)、褚遂良和李世績?nèi)私窈竽軌蜉o佐他。為了兒子，世民先將李世績貶到隴西，等李治即位后，就擢升他當(dāng)仆射，這樣李治就對他有恩了。李世績也猜透了世民的心思，連家眷都不帶，便往迭州就任。滿頭白發(fā)的李靖(吳堅(jiān) 飾)坐在家中，與夫人紅拂女(趙婉亦 飾)相對而坐，在平靜中等待生命結(jié)束時(shí)刻的到來。世民的病情危急，他要武才人(張笛 飾)拿出《蘭亭集序》為他朗讀。他最后囑托，《蘭亭集序》要留在他的身邊。公元649年，貞觀二十三年，五月二十六日，初唐第二代帝王太宗世民，就此逝去。之后，是大唐盛世。