呂后(王姬 飾)念及代王治理代國有功，下詔調(diào)任劉恒(劉牧 飾)為趙國國君，薄夫人再一次為兒子把了舵，為不招呂家猜忌，劉恒決定舍棄富饒的趙國繼續(xù)留在代國；齊王之弟劉章(周帥 飾)擠入權(quán)利中心，回長安做了郎中令，并娶呂祿之女為妻。為削弱呂氏專權(quán)，劉章尋機(jī)向呂后揭出，樊伉違抗朝律偷運(yùn)母馬去南越國的舉動，呂后大怒，即將樊伉打入大牢；策士陸(李永貴 飾)賈返回長安，把從各郡國探聽來的信息反饋陳平(王輝 飾)，陳平囑咐他廣結(jié)天下人，勸說其助劉背呂；年事漸高的呂后病倒在祭天儀式上。