岡本知道馬一平的價值，馬一平說軍委二局的人不歸他管，崗本為了保護馬一平準備將他送往南京，這是唯一一次的機會。馬一平在眾人的保護下準備去南京，他上了船。袁飛(王洛勇 飾)帶著槍來到百樂門，店老板同意按他的規(guī)矩來，袁飛造擇了轉盤上的8號，結果在轉盤旋轉時被打中。百樂門的新老板史蒂文(喬治·安東 飾)要和他賭一局撲克，袁飛不想要錢，他只想問三個問題，結果史蒂文還是輸了，袁飛用槍指向他后史蒂文的助手用槍頂住了袁飛，袁飛要和他做一筆交易。馬一平在船倉里被一槍命中眉心而死，殺他的人是蕭俊，蕭俊殺完人后跳入江中逃走。歐陽雯(劉卓靈 飾)找到理查德(穆雷克 飾)應聘，她通過了面試，每天只需工作兩小時。袁飛讓史蒂文為日軍提供情報，他們不肯。歐陽雯發(fā)現舞廳里特務后通知被盯上的軍統局站長趕快離開，現場頓時混亂一片，袁飛也趁機制服了兩名美國人。歐陽雯將在上海的情況匯報給中央二局，潘書記希望他們能盡快恢復上海地下黨組織，蕭俊和歐陽雯去了宋金虎，宋金虎說幫不了他們，他主要是為了家人考慮，他將他們帶到和日本武士比武的地方。山本(李大川 飾)和馬一平的死讓岡本有些后悔，他擬定了新的920計劃并匯報給岡村寧次。蕭俊看不下去上了臺上和日本人比武，日本人打不過就讓人開槍抓住他，蕭俊的一席話點醒了宋金虎，他決定帶著徒弟們加入到抗日的隊伍中。岡本對于地下拳館的事情很生氣，他讓佐佐木(郭峰 飾)將事情查清楚。