王局長對沈慧秋懷恨在心，他下令解散了戰(zhàn)地服務(wù)隊(duì)，沈慧秋和鳳兒又成了流落街頭的逃難者。走投無路的沈慧秋找到了王耀庭(高志強(qiáng) 飾)，告訴他自己準(zhǔn)備離開重慶，此行是來找他告別的。王耀庭聽到沈慧秋的遭遇后義憤填膺，他告訴沈慧秋明天將有大規(guī)模的飛行任務(wù)，也許這是他們最后一次見面了。沈慧秋聽到后百感交集，她再也無法控制對王耀庭的感情，決定留下來陪伴在王耀庭身邊。

第二天一早，沈慧秋早早起床等待著王耀庭執(zhí)行任務(wù)回來，卻沒想到等來了他殉國的消息。在她絕望悲痛之際，李夢也帶著梁志恒的遺物出現(xiàn)在她的身邊，兩個女人懷抱著各自愛人的遺物，擁抱著他們還殘留著的氣息，相互擁抱，泣不成聲。

告別紅區(qū)后，斯諾(遠(yuǎn)明 飾)繼續(xù)奔赴菲律賓進(jìn)行工合工作，海倫(柳素英 飾)從重慶來到菲律賓與他匯合，工作的忙碌，讓他們的生活發(fā)生了很多的變化。帶著在菲律賓募捐的成果獨(dú)身一人回到了重慶。剛一落地，迎接他的就是日軍的轟炸。

在躲避轟炸的防空洞中，艾倫問起了海倫和斯諾的關(guān)系，斯諾坦白，海倫與他吵架了，工作的筋疲力盡和生活的清貧以及長期分隔兩地的狀況，讓原本相愛的兩人發(fā)生了很多微妙的變化。工合的良好發(fā)展，這是對斯諾唯一的慰藉。

沈慧秋找到斯諾，為了抗日和生活，她早已放下了身段，請求到工合辦公室工作。這時，北京的錢老師輾轉(zhuǎn)找到了斯諾的辦公室，沈慧秋對于錢老師并沒有好臉色，言語一聲后便離開了。錢老師想讓斯諾介紹他與華盛頓?吳做生意，卻被正巧趕來的賈黃堤截住，兩人為了各自的利益，做起了秘密的交易。

賈黃堤截留了政府下?lián)艿目谷湛铐?xiàng)，卻將一切都怪罪在沈慧秋身上，借口她得罪了王局長使得撥款被扣。斯諾正與賈黃堤談話，恰好此時錢老師也來找賈黃堤，兩個本該沒有交集的人卻如此親密，這讓斯諾感到十分疑惑。

此時，八路軍在正面戰(zhàn)場上與日軍展開激烈的交鋒，八路軍戰(zhàn)士們英勇抗戰(zhàn)，沖鋒陷陣，這場戰(zhàn)斗大大鼓舞了全國人民的士氣，但傷亡也很慘重，斯諾的朋友向季邦也在這場戰(zhàn)斗中犧牲了。

很快，重慶發(fā)生了一件大事。宋靄齡、宋慶齡(鄧英 飾)、宋美齡(周海媚 飾)三夫人將一同上街為民眾鼓舞士氣，賈黃堤把這一重要的情報賣給了土肥原派來的錢老師。

三位夫人的演說感染了每一位民眾，他們走上街頭，看到滿目瘡痍的家園和流離失所的孩子，她們親歷了敵軍的轟炸，對日軍早已譴責(zé)了數(shù)遍。宋慶齡告訴斯諾一個不幸的消息，白求恩已經(jīng)在戰(zhàn)場上犧牲了，他的事跡感動了斯諾，也感動了所有人。