中山武(袁文康 飾)得知小偷和野人已經(jīng)進(jìn)了沙河，派人嚴(yán)密搜查這兩個(gè)人的下落。

小偷和林海(保劍鋒 飾)跟著驢子(張梓宸 飾)吃完飯后，發(fā)現(xiàn)警察在滿街找自己和林海，還有人偷偷跟蹤自己，趕忙派驢子查看一番，驢子根本沒有什么發(fā)現(xiàn)。三人接著小心翼翼地在街上走著，一個(gè)偽軍看林海眼生，上前詢問，遇到原來在獄中的好友吉四兒，幸虧吉四兒急中生智，騙過偽軍，幫助林海脫險(xiǎn)。原來，吉四兒出獄后就到沙河投奔了他的舅爺，在鐵匠鋪落了腳，大旗桿也在此處，故人相見，自然感慨萬千。

看到林海脫險(xiǎn)，驢子則帶著小偷趕到走進(jìn)的相好玲子家去住。次日，驢子到大鼓街探聽林海的下落，被王大麻子帶人抓住一頓狂揍，原來，王大麻子懷疑驢子勾引了他家五姨太。林海趕忙挺身而出，打退王大麻子的手下。

吃了虧的王大麻子找萬子門萬老板替自己出頭，沒想到正碰到五幫十二門的頭目帶著所有弟子來萬子門要求分得一些利益，要分得一些地盤。萬子門宋管家拒絕他們的條件，只答應(yīng)給一些毫無油水的地盤。正當(dāng)五幫十二門的人要?jiǎng)邮种畽C(jī)，萬子門萬彩虹(周牧茵 飾)老板帶人趕到，她歷數(shù)自己從各門各派搶地盤的經(jīng)過，并把兩位堅(jiān)持要地盤的老板打傷。萬老板警告五幫十二門的老板，不允許在沙河欺行霸市，只能老老實(shí)實(shí)地做買賣，諸位老板出去一看，手下弟兄早都被萬子門弟子制服。

萬老板得知王大麻子的護(hù)院竟然在自己的地盤上被人痛打一頓，讓宋管家把那個(gè)行兇的人帶到萬子門。宋管家趕到鐵匠鋪，讓吉四兒把林海給交出來，并命令手下對(duì)吉四兒等人大打出手。林海忍無可忍，動(dòng)手把這幫萬子門弟子給揍了回去。萬彩虹聽聞此事大怒不已，她讓手下閉市封街，要親自會(huì)會(huì)這位高人。萬彩虹答應(yīng)林海，只要他和萬子門的弟子打滿一炷香的工夫，并且沒有倒下，這事就可以揭過去。林海為了息事寧人，只好答應(yīng)，萬彩虹讓手下一擁而上，林海毫無畏懼，以一對(duì)多，直把萬子門弟子全部揍翻在地，其時(shí)距離萬彩虹規(guī)定的時(shí)間已經(jīng)過去三炷香的工夫。親眼目睹了林海的高強(qiáng) 武功，萬彩虹對(duì)他敬佩不已，邀請(qǐng)林海到萬子門一敘。