越國大勢已去，勾踐愿一死謝罪，范蠡(陳坤 飾)及時趕至加以阻止，并揚言愿意陪葬，勾踐感動。勾踐欲帶領五千軍兵和吳國作最后一戰(zhàn)，文種指此舉只會觸怒夫差。宮中老臣紛紛徹退，太子鹿郢、母后合儀和公主滕玨彷徨，勾踐回宮，為保血脈命令鹿郢徹離，并指夫差只是要自己皇命，他一死，眾臣都無須填命。勾踐要求皇妹滕玨自行了斷，不欲對方被吳國人羞辱，滕玨痛恨皇兄，認為對方不顧兄妹之情。范蠡和文種商議，范蠡認為和吳國和議可保勾踐性命，并派文種送禮給貪財好色的伯嚭，望對方勸服夫差蹺勾踐。勾踐卻在吳兵進城時，在城樓自刎。范蠡看中夫差狂妄自大的性格，派文種在城樓跪地恭侯夫差，夫差果真不殺俘虜。范蠡勸勾踐暫忍凌辱，要為復國留活路，夫差亦因不想勾踐成英雄而不殺他。勾踐終肯到吳國為奴，范蠡和文種表示永遠追隨。