夫差要太子友助攻打齊國，太子友感為難，伍子胥坦言齊國有恩於他，亦覺不是味兒。伍子胥向夫差表示要太子友攻打外公於理不合，范蠡(陳坤 飾)建議由伍子胥當主帥，自己任副帥，夫差答應(yīng)。勾踐在越國秘密練子弟兵，並派子弟兵助夫差攻齊，文種反對，指此舉對越國會造成很大影響，勾踐告之是為復(fù)國鋪路。范蠡向夫差表示假若今次戰(zhàn)敗，主要原因定是因為和伍子胥不同心，因為齊王是伍子胥的恩人。齊王派出謀士求見伍子胥，和他商議只要不攻打齊國，齊國可協(xié)助藉此仗剷除范蠡，伍子胥答應(yīng)。伍子胥趁范蠡和沮韃過吊橋時，將吊橋拆掉，遺下兩人和少量士兵面對齊軍。范蠡和少量士兵面對十萬齊軍，沮韃即返吳國向夫差求助。伍子胥得知齊王派十萬軍兵，知道齊王旨不在范蠡而是吳國，深知自己被齊王出賣，此時夫差趕至，斥伍子胥犯下死罪。