西施(郭羨妮 飾)知道越兵將攻吳，勸太子友離開，此時太子友才恍然大悟，揭破西施原為奸臣。越兵攻入，太子友卻派兵向夫差求助，王孫駱卻表示來不及，兩人死守姑蘇臺。士兵告之夫差吳國被攻，夫差驚聞是越國攻陷，即拆穿范蠡(陳坤 飾)一直以來的所作所為，范蠡亦承認。范蠡向夫差表示自己是越國人，但卻堅守承諾會協(xié)助夫差稱霸中原，夫差大怒卻不殺他，范蠡勸夫差在中原建立另一國吳國，不要班師回吳，只會給勾踐殺死，夫差不肯就范。越兵散播言論指不會殺百姓，如吳兵放下兵器也視為百姓，吳軍迅即崩潰紛紛逃走，王孫駱大怒斬殺逃兵。滕玨冒死找太子友，并和他私奔，卻被勾踐撞破。滕玨求勾踐放過太子友成全二人，勾踐不肯，最終殺死二人。夫差突襲晉軍成功，終能當上中原霸主之位。夫差趕回吳國，見太子友尸首被掛城門。伯嚭奉承勾踐不果被殺。