總督(大衛(wèi)·莫瑞瑟 飾)將隊員們召集到身邊訓話，瑞克團隊居住的監(jiān)獄離總督團隊不遠，總督向隊員們謊稱瑞克團隊大部份人都是壞人，塔拉相信了總督的話第一個愿意進攻監(jiān)獄，其它隊員受到塔拉帶動紛紛表態(tài)支持總督進攻監(jiān)獄。

總督回到房車上與米瓊恩(達娜·古瑞拉 飾)和赫謝爾交談，赫謝爾面色平靜勸說總督與瑞克和平共處，總督拒絕赫謝爾的勸說只想跟瑞克一決高下。

進攻監(jiān)獄之前總督將莉莉和梅根安置到一處河邊，河對岸有許多行尸，總督認為行尸難以涉水渡過對岸。

一切準備就緒，總督帶領(lǐng)所有隊員來到監(jiān)獄外面向瑞克宣戰(zhàn)，瑞克跟總督談判提出雙方在監(jiān)獄劃分地盤和平共處，總督毫不客氣拒絕了瑞克的提議。

莉莉在河邊看護梅根，河對岸出現(xiàn)了一只行尸，行尸歪歪斜斜向莉莉所處的岸上走來，莉莉心中升起緊張?zhí)统鍪謽屪龊梅佬l(wèi)準備，行尸進入河中被湍急的水流卷走。

莉莉松了口氣以為萬事大吉，正在地上玩泥巴的梅根忽然發(fā)出尖叫聲，一只行尸從泥地里面伸出沾滿泥土的手掌抓住了梅根。

總督舉起彎刀準備砍殺赫謝爾，瑞克勸說總督不要再傷人，總督?jīng)]有被瑞克說服揮刀砍死赫謝爾，站在監(jiān)獄里面的貝絲目睹父親赫謝爾被砍死，臉上升起悲痛大聲哀嚎。

瑞克在貝絲的哀嚎聲中開槍襲擊總督，總督帶領(lǐng)隊員進攻監(jiān)獄，一場血戰(zhàn)隨即展開，麗茲與米卡在混亂中開槍打死一個敵人。

總督在混亂中逮住瑞克一頓狂揍，米瓊恩及時現(xiàn)身揮刀砍傷總督，瑞克在米瓊恩的攙扶下向監(jiān)獄內(nèi)部走去，已經(jīng)失去女兒的莉莉隨后而至開槍打死總督。

槍聲驚動在監(jiān)獄外面游蕩的行尸，許多行尸從四面八方涌入監(jiān)獄內(nèi)部。瑞克在混亂中找到了兒子卡爾(錢德勒·里格斯 飾)，女兒朱迪思下落不明只留下一只小搖籃。

大部份人逃到一輛車上準備離去，達里爾(諾曼·瑞杜斯 飾)與貝絲未能及時上車跟隨眾人逃走。

總督與瑞克拼得魚死網(wǎng)破雙方都沒有討到好處，大批行尸攻占監(jiān)獄，瑞克帶著兒子卡爾離開監(jiān)獄踏上未知旅途。