馬上花(周揚(yáng) 飾)下山弄糧的時(shí)候，假裝腳抽筋，設(shè)計(jì)讓那五常(徐洪浩 飾)背她，那五常把她背到了郭大雙的墳前，并告訴她當(dāng)年郭大雙就死在他的背上，他這輩子不會(huì)再背別的女人，他對(duì)馬上花好，也只是因?yàn)樗L(zhǎng)得像郭大雙而已，所以不讓馬上花再瞎想了。

呂半仙送馬上花下山的時(shí)候，被馬三笑的人抓住，馬三笑看到自己的女兒，因十分懼怕那五常的威名就把呂半仙等人給放了。

前原安太郎(牛寶軍 飾)從佐藤那里得知余本州(曹磊 飾)是一個(gè)陰險(xiǎn)狡詐的人，這次他和增田設(shè)計(jì)要利用馬上花讓那五常來(lái)救他，再抓住那五常。

日軍特高科井上要來(lái)吉林城，佐藤帶了很多人迎接他。

馬三笑幫馬上花給抗聯(lián)送了糧食，在日本人給馬三笑糧食的時(shí)候，讓那五常帶人去搶的，但是馬三笑不讓馬上花再攙和余本州的事，他說(shuō)他不做任何賠本的買(mǎi)賣(mài)，馬上花很傷心，覺(jué)得在自己的父親眼里自己不過(guò)只是一樁生意而已。

井上對(duì)于前原的管理方法很不滿意，認(rèn)為前原是因?yàn)楹ε履俏宄４蚝跇?，才把吉林城的防?wù)都交給滿洲警務(wù)部隊(duì)的，他希望以后佐藤能夠多拿建議。

那五常帶領(lǐng)隊(duì)伍搬運(yùn)完糧食之后，搶了一個(gè)幫日本人巡邏的滿洲警衛(wèi)隊(duì)，而這個(gè)警衛(wèi)隊(duì)里正好有那個(gè)被日本人搶掉老山參的人，他因此恨極了日本人，就帶著換上警衛(wèi)隊(duì)衣服的那五常等人到了日本人彈藥庫(kù)所在地，但是很不巧的是由于井上的到來(lái)，彈藥庫(kù)的防務(wù)又被換回了日本人。那五?？辞闆r不對(duì)打算撤退的時(shí)候，滿洲警務(wù)部隊(duì)那個(gè)人看到了搶自己老山參的鬼子，氣憤之極沖了出去，驚動(dòng)了日本人，不幸中槍身亡。那五常的隊(duì)伍也和日軍彈藥庫(kù)守備隊(duì)起了正面沖突。井上在和那五常較量的時(shí)候受了傷。

井上見(jiàn)到前原之后，將他獲得的那五常要加入共產(chǎn)黨和喬大梁(張永達(dá) 飾)等共產(chǎn)黨員留下協(xié)助他的消息告訴了前原，那五常要加入共產(chǎn)黨員，前原最怕的事終于要發(fā)生了。

那五常給自己的隊(duì)伍開(kāi)會(huì)，提升士氣，立誓要把日本人趕出中國(guó)。

井上請(qǐng)日軍代表喝酒，并喊話要進(jìn)行血腥的清剿，抓住那五常，前原對(duì)于井上這種狂妄的做法十分不認(rèn)同，嚴(yán)厲的訓(xùn)斥了他。前原認(rèn)為日軍在那五常長(zhǎng)大的地方和他斗爭(zhēng)，是沒(méi)有好處的，況且那五常的身后還站著那么多中國(guó)百姓，與那五常斗爭(zhēng)最好的方法就是讓中國(guó)人懲治中國(guó)人。

前原在馬三笑家見(jiàn)到了馬上花，諷刺馬上花現(xiàn)在的年紀(jì)正好是愛(ài)惹麻煩的年紀(jì)，他借著和馬三笑交朋友的名義送給馬三笑五十支槍。