增田被警察署的人送回日本軍營，佐藤提醒他這個前原安太郎(牛寶軍 飾)不簡單，讓他小心。

二雙對馬上花(周揚 飾)的態(tài)度突然轉(zhuǎn)變，讓那五常(徐洪浩 飾)很摸不著頭腦，他偷偷跟在二雙后面。哪知是馬上花和二雙故意戲弄他，馬上花和二雙說了心里話，她因為抗聯(lián)隊伍里的每個人都活的很真實才不想離開，她告訴二雙，她喜歡那里。

增田因為手下龜田一男比較胖，認(rèn)為他會影響帝國軍人的形象，所以體罰他。練體能的龜田一男被前原安太郎看到，前原安太郎將他提拔成他的副官。前原安太郎第一次給日軍開會，拿著舊酒瓶灌的水當(dāng)做酒給了佐藤和增田下馬威。他對這次自己的歡迎會被安排在開放的新開門，大發(fā)雷霆，表示自己沒有出席就是因為那五常。他侄子前原佳彥就是死在那五常的手里，他警告他們盡量不要招惹那五常，他不想走侄子的老路。會后，佐藤和增田沒有聽前原安太郎的話，他們打算找到吉林城里經(jīng)常和那五常聯(lián)系的人。

馬上花找那五常說話，那五常給她提到下山見到了余本州(曹磊 飾)，她本不想嫁給余本州，但是無奈是父親馬三笑的決定，那五常打算自己壞人做到底，去幫她退了這門親，因為余本州那人確實不好。

增田在余本州報告了那五常進(jìn)城的事情后就把他扣起來了，他打算利用那五常搶走馬上花這件事刺激余本州，讓余本州幫他對付那五常。

那五常和喬大梁(張永達(dá) 飾)下山得知糧食被余本州的水上緝查隊扣了，喬大梁讓那五常把馬上花送回去，再給余本州道個歉，那五常已經(jīng)答應(yīng)了馬上花幫她退親，所以不想把她送回去。馬三笑的管家被增田抓住，他把糧食的事告訴了增田，增田聯(lián)想到這批糧食和抗聯(lián)有關(guān)。

喬大梁逼那五常把馬上花送回去，那五常看著和自己一起挨餓的戰(zhàn)友十分無奈，他和馬上花說了糧食被余本州扣下的事，馬上花雖傷心埋怨那五常不能幫自己退親，但是還是同意下山了。

日本人從余本州手里帶走了糧食。

馬上花要走的時候，那五常出現(xiàn)，又把她扛了回來，他在眾人面前表態(tài)，承諾馬上花一定不會讓她嫁給余本州，才又親自去送了馬上花，但是馬三笑家門口已經(jīng)被日本人放了很多暗哨，所以只得馬上花自己回家了。

日本人給余本州配了在船只上安裝的無線電，那五常喬裝去警察署見余本州，他告訴警察署的其他人，自己是余本州的舅舅。他幫馬上花退婚的事惹怒了余本州，二人起了爭執(zhí)，那五常勸余本州不要再做一些漢奸的行為。