那五常(徐洪浩 飾)管余本州(曹磊 飾)要那批糧食，余本州提出一個要求，他要求要和馬上花(周揚 飾)和那五常一起見一面。那五常答應(yīng)了，但是見面地點要自己定。那五常走之后，余本州馬上給增田說了這件事，他答應(yīng)到時候把見面地點告訴增田，但是要求增田和他的手下都不能傷到馬上花。

馬上花帶著馬三笑甩掉日本人的眼線去見了那五常，但是馬三笑生性狡猾，退婚的事也沒做正面回應(yīng)，余本州來到馬家，確認了退婚這事是馬上花自愿的，他給馬三笑和馬上花說要和那五常見一面，見一面說清楚，事情也有了交代，糧食他也還給馬三笑和那五常。

喬大梁(張永達 飾)在隊伍的干部會上，表示了對那五常和余本州見面要糧這件事的明確反對，而隊伍里的老黨員老班長也對那五常的個人英雄主義和他本人原來的隊伍進行了批判，那五常正好鉆了空子，又把話題轉(zhuǎn)到了赴約要糧上面。

增田向佐藤報告了那五常過兩天即將露面的事，無意中正好被前原安太郎(牛寶軍 飾)安排的小島聽到，余本州把糧食從日本人那里要回來的事告訴了署長，讓署長告訴馬三笑，馬三笑的管家正好也被日本人放回來了。馬三笑不想直接把糧食給抗聯(lián)，怕日本人怪罪下來，他知道這是余本州使得壞，他讓管家到時候直接把糧食車開到日本守備隊去，不想趟這趟渾水。

小島給前原安太郎報告了這次佐藤、增田和余本州的秘密行動，

因為馬三笑把糧食送回守備隊的事擾亂了余本州原本的計劃，余本州又決定讓那五常自己來搶那批糧食。

二雙因為馬上花的事一直給那五常置氣，衣服也不給那五常洗，反而對喬大梁十分熱絡(luò)。

呂半仙給喬大梁和那五常說了糧食又被送回守備隊的事，馬上花因為要去退婚，也被馬三笑鎖了起來。

喬大梁定了和余本州見面的地點，余本州電話通知了增田。搶糧過程中，抗聯(lián)隊伍遭到了埋伏，死傷慘重，那五常憤怒之下，帶著嚇一跳去見余本州。但是喬大梁給他的地點是假的，喬大梁自己去見了余本州，打算勸說他加入抗聯(lián)的隊伍，但是被埋伏起來的增田等人給打傷，得知那五常有危險的馬上花也趕到，余本州為了保護她，被日本人的槍打中。危機之時，那五常和嚇一跳趕來救走了重傷的喬大梁，因為出不了城，他將喬大梁帶到了馬三笑家，讓馬三笑找大夫，然后送他們出城，馬三笑并不想幫助他，他只好拿出手榴彈威脅他了。