前原告訴馬三笑，余本州(曹磊 飾)馬上就會被押往新京，馬三笑認為他這一走可能就有去無回了，所以他讓馬上花(周揚 飾)和余本州斷干凈。

前原去牢里見了余本州，因為一開始余本州在那五常(徐洪浩 飾)槍下救過他，他雖然害死了一個日本大佐，但是救過一個日軍司令官，所以是可以逃脫罪責的，這余本州執(zhí)意要害那五常，并不想輕易離開，前原幫他想了一個引出那五常的辦法。

馬上花聽說余本州要被押往新京的事情之后，就馬上去找了那五常和喬大梁(張永達 飾)，讓他們幫忙救人，那五常猜到這是前原的計策，前原告訴馬三笑這件事，又讓馬三笑告訴馬上花，明顯是給他設的陷阱，所以他拒絕去救余本州。

馬上花見完那五?；貋砭捅蝗毡救艘运酵孤摰淖锩プ吡?，前原要把馬上花和余本州一起押往新京，由井上負責，并放出消息。

那五常和喬大梁等人都知道這是日本人的陰謀，但是因為有馬上花在里面，那五常還是決定要救人，聽到這些的二雙十分不舍那五常。

那五常帶著部隊連夜趕往了伏擊點。日本人那邊增田也帶人埋伏起來想要對付那五常。那五常帶人出發(fā)之后，二雙的眼皮一直跳，他得知那五常等人的伏擊地點是二道溝，二道溝挨著江，這那五常非常怕水，她從嚇一跳那里要了槍和手榴彈離開了營地。

井上等人遭到炸彈威脅之后，確實選擇了原路撤回，但是他的一輛吉普車和一輛卡車在岔道口分開了，那五常判斷讓隊伍去追吉普車。

老班長帶人和鬼子的增援部隊打起來，進行了阻擊戰(zhàn)。他們要為那五常隊伍爭取更多的時間，佐藤在接到井上的卡車之后發(fā)現卡車是空的，那五常也一樣，他們追上了井上的吉普車，但是吉普車里也是空的，而帶著馬上花和余本州逃到山里的井上正好被二雙看到，二雙為了拖住他們，向他們投擲了手榴彈。在聽到手榴彈的響聲之后，那五常帶人和增田的隊伍遇上，喬大梁和大家拖住增田的部下，讓那五常先去救馬上花，二雙打死井田幾個手下，那五常趕到，打死了井上。但是哪知這馬上花和余本州都是日本人假扮的，二雙為那五常擋了一槍。

那五常背著重傷的二雙朝著進城的方向跑去，而這正被埋伏的日本兵發(fā)現，報告給了佐藤和增田。