王香蘭(劉潔 飾)遭造反派迫害去世，劉云石(尤勇 飾)前來吊唁，為自己不能保護她母女深感自責。呂維寧(劉歡 飾)召見楊小翼(馬伊琍 飾)，威脅她為了伍思民(姬他 飾)著想，最好對他好一點，楊小翼不為所動。眼看伍思民成了一個官迷，楊小翼提醒他不要被呂維寧利用，但他聽不進。此時，劉世軍(李晨 飾)來到青云縣執(zhí)行任務。呂維寧給楊小翼安排一個特殊任務，小翼拒絕，伍思民卻感謝呂維寧重用，硬要小翼接受。原來，尹澤桂將軍也受到造反派批判，被遣送到青云縣，呂維寧要小翼做將軍保健醫(yī)生，向他報告將軍一舉一動。晚上，劉世軍和楊小翼約在霓虹燈廠的防空洞見面，被伍思民跟蹤。劉世軍告訴楊小翼，此次任務是受首長之托來青云縣保護將軍，他要求楊小翼暫時返回永城，以避免被造反派抓住兩人父女關系做文章。小翼決定聽世軍的。伍思民誤會兩人幽會，小翼正好借機帶兒子離開青云縣，以表示再也不見劉世軍。臨行前，她得知將軍的命運和伍思民能否立功進入革委會交織在一起，她實在放心不下，決定留下。工廠工人讀報紙，將軍聽到許多革命老干部被打倒，高血壓發(fā)作暈倒，小翼趕至照顧將軍。