孫中山(盧奇 飾)終于決心組建屬于革命的軍事力量，開始籌建黃埔軍校。蔣介石(趙立新 飾)在校長的候選名單之中。機緣巧合之下，一位算命先生點破了蔣介石志在天下的野心，讓他明白了軍校校長這一巨大的契機。下定決心的蔣介石志在必得，以退為進，以一襲蘇制軍裝打動了鮑羅廷。周恩來(靳東 飾)作為歐洲支部的骨干被陳獨秀(王詩槐 飾)挑選回國繼續(xù)工作。黃埔軍校如期開學招生，蔣介石順利當上了校長，并開始計劃在學員中組建自己的力量。各地的考場上，徐向前、胡宗南等各路豪杰云集，而在毛澤東(黃海冰 飾)的啟發(fā)下，蔣先云(魏千翔 飾)也決心投身黃埔。毛澤東和陳獨秀一邊處理國共合作的問題一邊繼續(xù)組織工人階級罷工游行。沙面罷工取得勝利。毛澤東在上海執(zhí)行處為國民黨進行重新入黨登記時，與國民黨右派倚老賣老的謝持發(fā)生了摩擦。謝持與葉楚傖相互勾結(jié)，企圖搞一個彈劾共產(chǎn)黨案，并準備對毛澤東展開報復。謝持雇傭的黑幫份子伏擊毛澤東，卻被身手不凡的黃人喜再次解圍。面對國民黨右派的破壞，陳獨秀卻勸慰大家以大局為重。