李林甫(婁際成 飾)死后被貶為九品,抄家。子女被流放嶺南。吉溫(郭少雄 飾)到李家宣旨，劈了李林甫的棺材。安祿山(顏彼得 飾)得知后，大怒。其手下建議要防楊國(guó)忠(高蘭村 飾)并加緊擴(kuò)充實(shí)力。哥舒翰(侯永生 飾)與郭子儀(彭軍 飾)回京，報(bào)告邊情。二將進(jìn)言要防安祿山，玄宗不信。玄宗在觀看馬球時(shí)，楊國(guó)忠與韋見素(邵萬林 飾)報(bào)，安祿山要封手下將軍者五百人，中郎將二千人。安祿山定要反了。玄宗準(zhǔn)了安祿山的奏本，并不放在心上。又問太子，安祿山會(huì)反嗎？太子亨佯裝說不會(huì)。玄宗事后又問了高力士(李如平 飾)，高力士借王毛仲(湯志江 飾)說安祿山。玄宗嘴上說安祿山不會(huì)反，但心中已經(jīng)生疑。于是給安祿山之二子，安慶宗(許文廣 飾)定親，將岐王(紀(jì)原 飾)小女兒榮義郡主(遲飛飛 飾)嫁與安家。好將安慶宗留在長(zhǎng)安以為人質(zhì)。吉溫奉楊國(guó)忠之命，到幽州去傳旨，并做暗探找安祿山造反的證據(jù)。吉溫一到幽州便被安祿山的珠寶美女召安了。吉溫與安祿山結(jié)拜成兄弟，吉溫言安祿山應(yīng)立即入京給玄宗拜壽，不能遲疑。安祿山依言進(jìn)京，說安祿山要反者無話可說。玄宗八十大壽，場(chǎng)面宏大奢靡，卻透著腐爛之氣。當(dāng)晚，玄宗與楊玉環(huán)共坐亭院中，玄宗回想這一路走來的不易。榮義郡主聽說要自己嫁給安祿山的兒子，大哭不止。