薜崇簡(姜洋 飾)對母親太平公主(嚴敏求 飾)不贊同李隆基(劉威 飾)為太子十分不滿,用飯時與母親言語不和。而李隆基也為太平公主對立太子一事的態(tài)度十分心煩。想回到潞洲，求個安靜。高力士(李如平 飾)來找寧王(常寧國 飾)，并試探寧王，說其要做太子了，給寧王賀喜。寧王聽言，大驚。立即入宮上表請辭。群臣入宮，請李旦(田成仁 飾)立李隆基為太子。李旦左右為難，可太平公主在西明寺做法事。李旦只好立李隆基為太了。竇懷貞(葉慶林 飾)把皇帝已立李隆基為皇太子之事告訴正在做法事的太平公主。太平十分憤怒，法事也不做完就走了。李隆基立為太子后，太平對李隆基又“熱絡(luò)”起來。并說起李隆基小時候抓鬮的事情，然后又把貼身侍女元秋兒(董智芝 飾)送于李隆基，給他調(diào)赤箭粉喝。太子府中，太子妃王氏教導趙麗妃(周潔 飾)茶道。元秋兒給李隆基送赤箭粉。和李隆基談起家常，并談到上官婉兒(凌宗英 飾)。李隆基很喜歡元秋兒的才情，想寵幸于她?？捎窒肫鹚翘焦髋蓙淼?，又讓她下去了。太平公主在府中大肆派發(fā)斜封官，并收取錢財。又派人用禮物拉攏葛福順(張玉春 飾)。崔湜(車(東)小彤 飾)領(lǐng)太平公主之命來到葛福順府，說太平要保舉其為左右御林軍的大將軍。并說太子對葛福順有成見，并說太子保舉的人是陳玄禮(韓再峰 飾)。這廂，太平親自接見陳玄禮，又說太子想保舉葛福順為左右御林軍大將軍，并讓陳玄禮要對太子有所戒備。崔湜找來喬南鄉(xiāng)縣承，太平公主讓其為自己的別墅圈地。為了太子伴讀的事，太平公主又與太子黨爭論起來。太平公主舉薦竇懷貞為伴讀，引起嘩然。太子堅持要張說(李弘 飾)為伴讀，太平只好讓步，但竇懷貞也被恢復原職。竇懷貞雖殺了妻，但太平公主為其做媒，讓竇懷貞娶了一個十七八的大姑娘。喜宴上，竇懷貞領(lǐng)眾人高呼“太平公主千歲”。張說上任為太子伴讀，李隆基請教張說現(xiàn)今的時局。張說直言，可慮者只有太平公主。而這些話被元秋兒聽去，報告給太平公主。太平公主示意別墅要建成一座宮外宮。又要戶部拿錢出來給自己做太平寶塔。戶部尚書盧懷慎(牛星麗 飾)參皇族建府地廟宇，花空了國庫。太平公主表示要限制，但太子認為此計只治表，要治本必須要削減封戶。太平公主十分不滿。宋璟(王冰 飾)真言參，長安最大的“蛀蟲”就是太平公主。太平公主在金殿上大表自己的出身與功績。并與前朝安樂公主(孫倩倩 飾)相提并論。