云澤(王輝 飾)和白海風(fēng)(王偉 飾)見面。白海風(fēng)黃埔軍校出身，很早就參加國民革命。他們對德王(修慶 飾)的自治運(yùn)動都十分關(guān)注。他們就如何在內(nèi)蒙自治運(yùn)動中體現(xiàn)我黨的作用交換了意見。認(rèn)為內(nèi)蒙的命運(yùn)與整個(gè)中國的命運(yùn)是共同的,抗日是當(dāng)前整個(gè)中華民族的頭等大事。白海風(fēng)決定赴百靈廟,參加到"蒙政會"里,爭取能左右這股力量，德王的"蒙政會"不斷受到綏遠(yuǎn)省政府和軍隊(duì)的打壓。為爭奪過境稅,德王的保安隊(duì)和傅作義(顏世魁 飾)部隊(duì)交火動武。在西公旗札薩克繼承問題上,又和綏遠(yuǎn)方面武裝對峙。戴笠(劉通生 飾)手下的特務(wù)發(fā)現(xiàn)云澤是中共內(nèi)蒙黨組織的負(fù)責(zé)人，千方百計(jì)要俘獲他。而云澤在群眾的掩護(hù)下，屢屢化險(xiǎn)為夷。云澤教巴特爾(李鵬 飾)蒙文和漢文，巴特爾的父親是被漢人反動派殺害的，巴特爾因此仇視一切漢人。云澤告訴他大多數(shù)漢人是好的，蒙族人中也有壞蛋，殺害嘎達(dá)梅林(巴根 飾)的是德王罰其其格(韓雨芹 飾)為家奴，把她抓進(jìn)王府。1935年夏,華北戰(zhàn)場國軍抵擋不住日本軍隊(duì)的攻勢。《何梅協(xié)定》、《秦土協(xié)定》（其中涉及內(nèi)蒙）相繼出籠,蔣介石(蓋美 飾)政府一退再退,土肥原策劃的"華北自治"已成定局。而蔣介石仍堅(jiān)持"攘外必先安內(nèi)"政策,全力追剿長征途中的紅軍。