宋玉泉(印小天 飾)回到中國大學(xué)，發(fā)現(xiàn)身受重傷的杜晚楓(張紫琦 飾)已經(jīng)回到學(xué)校，原來南下請愿的學(xué)生到了南京，還未走出車廂，便被國民黨軍警武裝押送回了北平。他們連夜來到劉永祥(馬東延 飾)(馬強 飾)的書畫店商量對策。劉永祥決定吸取上次斗爭失敗的教訓(xùn)，靜觀其變、相機而動，并將一本《共產(chǎn)黨宣言》交給了宋玉泉和杜晚楓，希望他們認(rèn)真研讀提高自己的理論修養(yǎng)。《大公報》刊登了吳鴻運(張博 飾)拍攝的照片，這在社會上引起了巨大反響，全國各界紛紛譴責(zé)國民政府鎮(zhèn)壓學(xué)生的殘酷行徑。吳鴻才(薛儼 飾)擔(dān)心弟弟這樣鬧下去會惹上大麻煩，便慫恿弟弟出國留學(xué)，吳鴻運猶豫不決。報紙上刊登的照片有拍到宋玉泉的正臉，警察局曹局長以此為線索，命令便衣到宋玉泉的宿舍搜查，結(jié)果翻出了《共產(chǎn)黨宣言》。這兩樣成了宋玉泉私通共黨的鐵證，宋玉泉發(fā)現(xiàn)事情不妙，便回到家中收拾行李，準(zhǔn)備出去躲避一段日子，結(jié)果在家中被警察局逮捕。日本的土肥原賢二、板垣征四郎和殷汝耕(趙君 飾)趕到29軍軍部，敦促宋哲元(馮恩鶴 飾)盡快成立冀察政務(wù)委員會。從29軍軍部出來后，殷汝耕繞道教育局游說吳鴻才，希望他能到自己手下做事，吳鴻才敷衍搪塞。保安大隊連長韓寶順(王超幃 飾)(王朝幃 飾)趁殷汝耕去教育局的空當(dāng)，來到老相好汪昭君(華萍 飾)家請她為自己鑒寶，結(jié)果汪昭君對古董并不在行。在蘇巖(李曦兒 飾)(李羲兒 飾)的引薦下，劉永祥出面幫了韓寶順一個大忙，借機取得了韓寶順的信任。