宇文成都(史林 飾)接連遭到了李元霸的戲弄，不知是計，反倒以為是邵陽在報復自己。居住宮中的肖美娘(寧靜 飾)郁郁寡歡，十分思念李元霸，隋煬帝(王志飛 飾)煩躁不已。宇文化及(翟乃社 飾)為了聚斂錢財，趁機說服隋煬帝增加稅賦，在京城修建天下園美景，以博取肖美娘歡心。沒想到這件事得到了另有圖謀的唐王李淵(姚櫓 飾)大力支持，雙方各懷鬼胎。宇文成都和邵陽公主無意中上了李元霸的當，結果是二人私自“約會”讓李元霸逮了個正著，他趁機號稱自己決不戴“綠帽子”，與邵陽退婚。宇文成都情知上了李元霸的當，憤下戰(zhàn)書，約其護城河邊角斗。