宇文成都(史林 飾)不是李元霸對手，被打敗，幸得李世民(于洋 飾)出手營救，方未受到更大屈辱。李元霸的下人們反倒借二人比武，賭博壓注賺了一筆錢。邵陽為了斷絕李元霸思念肖美娘(寧靜 飾)之情，將事實真相告訴了他，李元霸大怒，找到父親要拼命。沒想到平常顢頇的李淵(姚櫓 飾)卻是武功高強(qiáng)，趁其不備將他點了穴道。肖美娘說服隋煬帝(王志飛 飾)，暗中潛出皇宮為母親做壽，李世民為了安撫暴躁不已、意欲闖宮鬧事的李元霸，說服肖美娘尋找機(jī)會和李元霸見上一面，因為他清楚：只有肖美娘能夠制服李元霸哪天不怕地不怕的性情。