得知李元霸出差江南的邵陽公主十分不悅，暗中出走京城追趕。徐茂公則想從中撮合李元霸和羅素梅(岳躍 飾)的婚事，遭到了拒絕。徐茂公蒙汗藥麻到李元霸，意欲強迫他和羅素梅成親，沒想到羅素梅暗戀的竟然是宇文成都(史林 飾)。為了實現篡權野心，宇文化及(翟乃社 飾)說服隋陽帝帶肖美娘(寧靜 飾)南巡散心，李世民(于洋 飾)和李淵(姚櫓 飾)則看透了他野心，決定將錯就錯，尋找機會除掉宇文化及。徐管事各方調查摸底，終于弄清了殺工匠滅口為李淵暗中所謂，傷心悲憤。李世民父子則利用宇文化及和越王楊素之間的矛盾，說服楊素稱為唐王府的聯盟，共抗宇文化及。