隋朝年間，烽煙四起，天下大亂。而驕奢荒淫的隋煬帝(王志飛 飾)卻不顧百姓涂炭，在奸相宇文化及(翟乃社 飾)的慫恿下，每日沉浸在聲色犬馬之中。太原侯李淵(姚櫓 飾)和二子李世民(于洋 飾)不忍天下蒼生苦難，暗中聯(lián)絡(luò)江湖義士準(zhǔn)備推翻大隋，解民倒懸。奉旨奔赴山西為隋陽帝選美、監(jiān)督李淵、李世民動向的宇文成都(史林 飾)無意中發(fā)現(xiàn)李淵四子李元霸青梅竹馬的未婚妻肖美娘(寧靜 飾)國色天香，遂產(chǎn)生了不良居心發(fā)，為了將這位傾城傾國的美麗女人占為己有，宇文成都不惜得罪敲鑼打鼓、前來山西找他成親的邵陽公主……......