黃蓉(周迅 飾)一直在等著郭靖(李亞鵬 飾)，楊康(周杰 飾)剛離去，她就來到郭靖身邊。丐幫乞討，郭靖相助。楊康行路卻處處受阻，饑寒交迫之時，遇蛇妖香車內(nèi)的穆念慈(蔣勤勤 飾)，上前搭救，被打得落荒而逃。絕望之時，幸丘處機出現(xiàn)，方才一吐苦水。楊康扮成道童，跟在丘處機后面，受盡屈辱，才進了端陽城。丘處機意欲讓他受些磨難，以立其志。兩人四處尋找念慈不著。丐幫的江東蛇王黎生，為護弱女子不受歐陽克(修慶 飾)等侮辱與之搏擊，危機中郭靖、黃蓉相助，歐陽克毒計攻之，洪七公(孫海英 飾)及時出現(xiàn)，現(xiàn)場收郭靖為徒，并將降龍十八掌余下的三掌教了他。歐陽克從黃蓉手上死里逃生。金兵追殺拖雷(斯琴畢力格 飾)、哲別(巴音 飾)和博爾術(shù)，郭靖、黃蓉上前搭救。拖雷原是奉鐵木真之命，約宋朝南北出兵，夾攻金國。郭靖聽說完顏洪烈(鮑大志 飾)，發(fā)誓要殺了他，而此時，窮途末路的楊康正與完顏洪烈不期而遇。