完顏洪烈(鮑大志 飾)不甘受辱，自殺身亡。成吉思汗(巴森 飾)下令屠城，郭靖(李亞鵬 飾)卻求他放生，以此算是自己向大汗要的獎賞，激怒成吉思汗。黃蓉(周迅 飾)得信來救郭靖，卻見郭靖與華箏神態(tài)親密，大怒而去。歐陽鋒(尤勇 飾)稱黃蓉已溺死在沼澤地，郭靖大慟。他欲置歐陽鋒于死地，反被歐陽鋒挾持。歐陽鋒為求能從郭靖處學到真經(jīng)上的功夫，不惜屈尊忍氣。老頑童"受人之托"上鐵掌峰尋裘千仞(李彧 飾)的晦氣，把他弄得狼狽不堪，求死不得。老頑童玩鬧之間助郭靖逃脫。郭靖回到蒙古包，萬念俱灰。大汗重賞郭靖母子，并重用郭靖攻打金國。郭靖母子發(fā)現(xiàn)大汗滅金之后便是要郭靖攻打大宋，連夜南歸，但很快就被捉回。郭靖寧死也不攻宋，成吉思汗以李萍(呂麗萍 飾)的性命相要挾。