紅軍戰(zhàn)士不斷沖鋒陷陣卻遭到猛烈轟炸，游擊隊配合行動，陳金榜背著受傷的戰(zhàn)士緊急轉(zhuǎn)移，紅軍戰(zhàn)斗打得艱巨，但是在觀音山和三元洞基本掃清敵人工事，就差摩天嶺打得不順暢，朱德(王韋智 飾)著急將軍委直屬的炮兵連調(diào)派給一軍團(tuán)，但是炮彈無法直接攻擊炸毀碉堡，一軍團(tuán)參謀長左權(quán)只好下令由戰(zhàn)士帶著炸藥包沖鋒，完全靠人力去摧毀碉堡，這樣的做法雖然有機(jī)會炸毀碉堡但是導(dǎo)致部隊的傷亡很大，即使任務(wù)再艱巨危險再大，紅軍戰(zhàn)士為了完成使命為了革命理想還是堅定地不斷前仆后繼上前，在整個沖鋒連犧牲巨大的情況下終于有戰(zhàn)士成功炸毀碉堡。

周渾元電報蔣介石(馬曉偉 飾)依靠堅固工事成功防守住魯班場，并且剿滅紅軍一千七百多人，大獲全勝。此番報告讓蔣介石十分高興直言要嘉獎周渾元。各軍團(tuán)傷亡報告出來，一、三、五軍團(tuán)一共犧牲一千四百多人，且包括了團(tuán)連干部，更為嚴(yán)重的是敵人增援的人馬已經(jīng)紛紛向魯班場趕去，既然無法拿下魯班場，那么就撤出，安排一個團(tuán)佯攻掩護(hù)大部隊撤退，奔襲拿下仁懷縣。教導(dǎo)營和工兵連的紅軍深夜?jié)撊朊┡_鎮(zhèn)與當(dāng)?shù)伛v守的黔軍撞見，黔軍害怕紛紛逃竄，紅軍搜繳物資盡快趕去渡口。

紅一軍團(tuán)接收撤退命令的戰(zhàn)士無法理解在犧牲了這么多同志的情況下撤退，團(tuán)長一番勸說開導(dǎo)同志們要大家假裝佯攻堅持到第二天。昨晚攻下茅臺鎮(zhèn)的紅軍發(fā)現(xiàn)一座完好無損的鐵鎖浮橋，正和當(dāng)?shù)乩相l(xiāng)一起查看浮橋卻遭到敵機(jī)轟炸將浮橋炸毀少許，工兵連緊急修復(fù)。紅軍撤退趕往茅臺鎮(zhèn)，周渾元才發(fā)現(xiàn)，但是蔣介石的命令是要求其原地待命等著吳奇?zhèn)蓚€師趕來，周渾元本來也沒有繼續(xù)追擊的意思，一來是損失較慘重，二來紅軍是主動撤退的不可追。紅軍大部隊趕到了茅臺鎮(zhèn)坐在赤水河邊的總結(jié)，大家都認(rèn)為此戰(zhàn)敗中有勝，跳出了敵軍的包圍圈。

蔣介石收到王家烈林立碉堡的回報正調(diào)侃著，周渾元關(guān)于紅軍最新情況的電報也指明紅軍正在茅臺準(zhǔn)備渡河，蔣介石安排空軍進(jìn)行轟炸。紅軍戰(zhàn)士們過河并不畏懼?jǐn)耻妭刹鞕C(jī)，此次渡河就是要讓蔣介石看的清清楚楚。蔣介石無法理解紅軍要回到川南的目的，顧祝同等分析認(rèn)為紅軍是想與國民黨打游擊，蔣介石同樣認(rèn)同紅軍利用黔北川南地勢化整為零，利用游擊戰(zhàn)保存實力。陳誠(張倬聞 飾)傳達(dá)最新作戰(zhàn)計劃，打算用六路大軍將紅軍困死在狹小的地勢之中。

毛主席對工兵連的工作很是贊許，但是敵機(jī)不斷騷擾紅軍讓戰(zhàn)士們實在生氣。和毛主席匯報的時候，毛主席同意大家伙可以拿機(jī)槍嚇唬嚇唬敵機(jī)。等敵機(jī)再飛來的時候，戰(zhàn)士們用機(jī)槍真的打落了一架敵機(jī)，大家揚眉吐氣開心的不行，王稼祥(傅云昭 飾)代表中央看望機(jī)槍連的同志們，同志們的做法狠狠地打擊了敵人的氣焰。

工兵連去往另兩個渡口修復(fù)看管浮橋，情報局的同志們前來報道，中央派其趕到紅一軍團(tuán)分別將毛主席設(shè)計好的電報分批傳出迷惑敵人，其實這次三渡赤水河就是完全的佯攻。吳奇?zhèn)ズ椭軠喸獣嫘判拇笤?，要配合其他五路軍打垮紅軍，紅軍此時已經(jīng)加緊時間離開茅臺去往古藺埋伏在各深山之中。紅三軍團(tuán)無法聯(lián)系上中央，下屬的團(tuán)長彭雪楓著急詢問彭德懷，被政委楊尚昆教育。紅軍的的電臺時而出現(xiàn)時而消失讓國民黨也很是摸不著頭腦。林彪正因為無法攻打打鼓新場又打不下魯班場抱怨，聶榮臻只好勸慰。