杜小飛(魯諾 飾)帶人抓走大娘，他想用她來逼李三上門，大娘盡力反抗時杜小飛將她推開，她被撞后暈倒過去，偵緝隊的人開槍打死大娘的孫女。李三來到大娘家中見她和孫女倒在地上，大娘被喚醒后說出杜小飛帶人曾來過，她說完最后一句話就離開了人世，李三悲痛萬分。李三從周志岳(馬躍 飾)拿出的報紙上看到日本人對陳若云(李欣聰 飾)逼問的照片，他認為到了決戰(zhàn)的時刻。李三入夜后來到岡村住所，他扔下紙條后離開，李三約岡村三天后在城外古墓見面，由美子(王纓灝 飾)讓杜小飛派兵暗中保護。

岡村帶人押著陳若云來到李三約定的地方，杜小飛帶兵跟在后面。李三出手和岡村等人打斗起來，陳若云見他還活著感到意外。甄帥(劉科楠 飾)見偵緝隊到后按響埋好的地雷，杜小飛慌忙躲藏起來，甄帥和畢香妮(李程 飾)趁機撿槍和手榴彈。李三突然摔碎手上的金縷玉牒，扔出其它的之后他救出陳若云，岡村沒有多加追趕，等他們出去時被甄帥和畢香妮堵在墓門口，李三從他們背后出現(xiàn)說那金縷玉牒是假的。

岡村等人回到古墓繼續(xù)追趕李三，他命人分頭去找，李三采取了各個攻破的策略。岡村無奈只好帶由美子用起激將法，李三聽完后現(xiàn)身，岡村想做個了斷，李三說洞口已被封死，由美子和岡村同時出手和李三打起來，打斗時由美子死于岡村之手，岡村很惱火，他被李三算計了。

岡村故意在地上抓了沙子趁機扔向李三，李三不慎中招，但他用盡全力引岡村上當，岡村被巨石壓死，但李三也身負重傷。李三來和陳若云相互攙扶準備出去，杜小飛背后開槍打向李三，李三中槍倒下，但并沒有被打中要害，杜小飛走上前說出心里話，他從小到大一直活在李三的陰影中，杜小飛心里不平衡，李三并不懼死。

杜小飛讓陳若云和李三道別，他拿槍頂住李三的頭，杜小飛要扣扳機時被劉杰趕到一槍擊中，李三獲救，他知道杜小飛有很多怨言，李三決定饒他一次。杜小飛感覺自己沒臉再活下去，他等李三等人出去后拉響手榴彈。一個月后，周志岳開車和李三約見，李三身體已經(jīng)恢復(fù)，他將金縷玉牒交給周志岳。日軍欲將生化武器運往滿洲時被李三查覺，李三扔出手雷后留下紙燕子離開，日本人看出他是燕子李三(趙毅 飾)。