趁著空閑的時候，李云龍(黃志忠 飾)跟大家講起了長征時候的事情。這個時候情報員過來告訴李云龍，村東北發(fā)現了日軍的騎兵，李云龍及獨立團的兄弟們立刻來了勁。日軍騎兵的指揮官笠原小泉遠遠的看著李云龍部隊村莊，死氣沉沉一片的，還以為里面的村民都已經逃跑完了呢!待日軍騎兵漸漸逼近村子的時候，李云龍便命令剩下的獨立團的兄弟向日軍開火。李云龍的部隊奮力抵抗，打波了敵人的第一波進攻。旅長那邊一直在不停在跟總部聯系，可是一直沒有總部的消息，日軍的飛機臨空飛過，旅長一直擔心首長的安全，他們身邊沒有多少人，如果遇到大股的日軍是很危險的。面對打退了小鬼子的第一波進攻，李云龍并沒有高興起來，日軍開始進行第二部的進攻，他們正在架起迫擊炮，趙剛(任泉 飾)跟李云龍打個賭，五百米的距離，他可以打中架炮的那個小日本。李云龍簡直不敢相信趙剛的槍法會如此的準。日軍的迫擊炮不斷的轟李云龍的獨立團，首長他們正在努力的跟各個旅接通信息。旅長總算和首先聯系上了，他們剛沖出了第一道防線。日軍截獲了八路軍的無線電，確定了八路軍的位置。敵人不斷的向他們靠近，李云龍命大家待敵人靠近了再打，不能浪費一顆子彈。這個時候小五子(梁浩 飾)跳出戰(zhàn)壕，朝陣地上沖了過去，看見日軍的口袋中有一包煙，便高興的歡呼雀躍的，誰也沒有想到日軍的槍口正對著他的。一個八路軍戰(zhàn)士就這樣倒下了，可是像這個的八路軍戰(zhàn)士還有千千萬萬。日軍不斷的縮小包圍圈，可是指揮部的一些文件還沒有整理完，如果被日軍給獲取了，后果不堪設想。好不容易突出包圍圈，又被日軍給追了上來，旅長他們還納悶日軍的鼻子怎么這么靈呢。李云龍的獨立團快要守不住了，但是無論如何也要撐到天黑。一營和其它營的還沒有沖出來。戰(zhàn)斗已經由村子外面轉移到了村子里面，隨時都有失去性命的危險。張大彪(王唯 飾)的一營也被日軍追著屁股打。聽到張大彪罵上的聲音，沈泉(田征 飾)知道那是他們自己人，便立刻支替張大彪解圍。都說男兒有淚不輕，可是看著自己出生入死的兄弟就這樣一個個離自己而去，張大彪流淚了。四百多個兄弟現在就剩下這幾十個，每個兄弟都是胸口中彈，他們都是在沖鋒的時候倒下的。兩人一洗以前的誤會，握手言和。敵人的炮火還在不斷的轟炸著，又一個八路軍的指揮官倒下了，現在唯一留下的只是副參謀長生前隨身攜帶的手槍。日軍不斷的進攻，還是沒能拿下村子，日軍軍官宏信一良郎還以為村子是八路軍的總部呢，不斷的問身邊的人，這個八路軍的指揮官是誰。面對趙剛如此精準的槍法，宏信還以為里面有狙擊手呢，夜里，李云龍站在高處不斷的向四處觀察，尋找著沖出敵人包圍圈的突破口。趙剛把李云龍叫過去跟大家說一下接下來的任務，只要大家能夠沖出去，走到山里面就沒事了。李云龍的獨立團趁著夜色采取分散突圍的方法，好不容易沖出了一小部分，就被日軍給發(fā)現了，李云龍干脆主動去出擊日軍。各個團基本上都沖出了日軍的包圍圈了，唯獨李云龍的部隊還沒有消息。旅長怎么也不相信李云龍的部隊會被小日軍給吃了。沈泉和張大彪發(fā)現了一處好的地勢，到處都是槍炮聲，唯獨這里靜的出奇，沈泉擔心這是敵人設置好的埋伏圈。可是又無路可走，沈泉帶領大家，即使是死也要硬闖過去,張大彪立刻讓剩下的人也沖了上去，狹路相逢勇者勝。