中央傳過來的名單中沒有李云龍(黃志忠 飾)，丁偉(林強(qiáng) 飾)跟孔捷(呂一丁 飾)商量著派出一個小分隊把搜索范圍向西擴(kuò)進(jìn)一百公里，可是孔捷并不贊同，現(xiàn)在國共正商量著合作，如果在這個時候出點差錯，是誰都不愿望看到的，最后在丁偉的堅定下，孔捷也決定跟他一起作。馬步芳的騎兵一直緊追著李云龍他們不放，好不容易有個休息的機(jī)會，李云龍又開起了鄭芳(繆婷茹 飾)跟沈泉(田征 飾)的玩笑，沈泉不好意思的跑開了，李云龍半玩笑的說等到將來解放的時候，他愿望娶鄭芳作媳婦。夜里李云龍一個在人在坐在那里看著地圖，鄭芳過來了將在馬元青(鐘林 飾)那里繳獲的指北針?biāo)徒o了李云龍，為了避嫌李云龍想讓鄭芳回去，可是鄭芳并不這么想。兩人就這樣靜靜的看著夜空，當(dāng)談起李云龍怎么不找一個媳婦的時候，李云龍表現(xiàn)出一副對現(xiàn)實的無奈，像他們這種整天把命掛在褲腰帶上的人，哪能輕易說愛啊;知道李云龍的帽子破了，鄭芳替他縫補(bǔ)著，一小心把手給刺破了，李云龍連忙給她吮吸著傷口，這讓鄭芳感到了一絲絲的幸福。李云龍帶領(lǐng)的幾個人繼續(xù)向前行進(jìn)著，大大小小的已經(jīng)打了幾場，身上的彈藥也所剩無幾了，就在大家剛準(zhǔn)備休息的時候，騎兵又追了上來，李云龍只好命令大家繼續(xù)撤退。馬上就要進(jìn)沙漠了，李云龍讓大家好好休息一下，現(xiàn)在只有繞到沙漠最安全了。突然傳來了一陣羊叫聲，大家立刻來了精神，原來是一個逃兵抓著一只羊，經(jīng)過一詢問此人名叫于承柱(金鐘 飾)，曾經(jīng)是一名迫擊炮炮手，在李云龍的勸說，于承柱也加入了他們的隊伍。跟李云龍上次交過手之后，馬步芳就再沒有見到了他們的蹤影，馬步芳推測他們可能已經(jīng)進(jìn)了沙漠，便派人阻止他們，不讓他們渡過黃河。夜又黑了還下著大雪，李云龍讓大家就地休息，期間大家伙擠在一起，鄭芳則緊挨著李云龍睡，還告訴他自己喜歡他，可是這個時候李云龍卻不能接受鄭芳的愛。天亮了大家繼續(xù)前進(jìn)著，就在大家快要絕望的時候，發(fā)現(xiàn)了一個村子;立刻又讓大家充滿了力量，找個村民一打聽，原來他們已經(jīng)到了河西，離黃河已經(jīng)不遠(yuǎn)了，大家高興的擁抱在一起，就在鄭芳滿懷激動的想要跑過去跟李云龍擁抱的時候，卻中了后面追上來的馬匪的槍，看著倒下的鄭芳李云龍云卻不能云救她。大家實在都跑不動了，躺在地上，李云龍激勵大家就是爬也要爬到陜北，馬匪又追了上來，而他們只剩下最后一個手榴彈了，待那些人走近才發(fā)現(xiàn)他們并不是馬匪，而是紅軍。1937年8月，紅軍的一、二、四方面軍改編成了國民革命軍第八路軍。每當(dāng)一個人的時候，李云龍就不自覺的想起鄭芳曾經(jīng)說過的話，看著手中的帽子，而當(dāng)初那個給自己縫帽子的人卻不再存在了。對于自己被改編成了國民革命軍，大家都很不滿。李云龍跟大家商量著跟小日本交手的事情。改編儀式上，看著那鮮紅的紅旗，過去的一幕幕又在李云龍的腦海中浮過。八路師師長帶領(lǐng)著大家發(fā)表著打倒日本帝國主義的宣言。這天李云龍帶著手下的人馬準(zhǔn)備過河，可是楚云飛(果靜林 飾)手下的人并不放行，李云龍一怒之下打了守渡口的人，楚云飛這時也過來了。李云龍堅持要過河，可是楚云飛為了爭一口氣堅決不允許，兩人就這樣扛上了。這時日本的飛機(jī)飛來了，臨空就是一陣亂掃，李云龍抱著機(jī)槍對著天空就開始掃起來，還讓手下的人也照做，楚云飛佩服李云龍的英勇，也抱著機(jī)槍掃起來，最后日本的飛機(jī)走了。楚云飛敬佩李云飛是個人物，便放他們過了河。