李云龍(黃志忠 飾)成為了營長，旁人勸他應(yīng)該適應(yīng)這個職務(wù)，不能總想著做團長的那段日子。日本的先頭部隊，把輜重部隊丟下了半里多，掩護部隊距離輜重部隊又有一里多。李云龍有膽識，不把日軍放在眼里，并表示更愿意和日軍的作戰(zhàn)部隊對峙。得知日軍的先頭部隊已進入埋伏圈，雙方展開激戰(zhàn)。

在這次七亙村戰(zhàn)斗中，八路軍129師386旅772團的指導(dǎo)員們經(jīng)過兩小時激戰(zhàn)，殲敵300余人。李云龍被安排成營長職務(wù)，他帶人準備伏擊急行軍的日軍。日本人在峽谷中受到攻擊后十分驚慌，李云龍命人發(fā)起沖鋒，很快那股日軍被殲滅，李云龍的戰(zhàn)斗中見識了日軍的刺殺技術(shù)，這一仗傷亡了幾十人，他們以前沒和日本人交戰(zhàn)過，李云龍從來沒遇上過這么硬的對手。

沈泉(田征 飾)的職務(wù)是排長，師長親臨陣地做出了指導(dǎo)，師長命他們在七亙村再打一次伏擊，李云龍認為日本人肯定會上當，他記住了師長說過的話。第二天，李云龍按照師長的部署引誘日軍進入伏擊陣地，根據(jù)具體情況李云龍作出了新的行動部署，他們先放過了日軍騎兵才開火，等騎兵趕到時李云龍命預(yù)備隊先射人再射馬，于承柱(金鐘 飾)瞄上了日軍的迫擊炮淘寶網(wǎng)購物，將日軍炮兵被打死后他沖上去要搶迫擊炮。

于承柱在敵人陣地上開炮并抱回了迫擊炮，李云龍在望遠鏡里看到了于承柱的行動，還表揚了他，盡管這樣違反了紀律。按照指示李云龍撤退出了陣地，他們沒能將那些日本兵全部圍殲。師長聽說了李云龍的許多秩事，李云龍被降職過三次，1933年他就是團長，組織上決定組建一個新團，新一團成立后歸386旅編制，團長由李云龍擔任。

師長讓李云龍找旅長要裝備，旅長讓他自己解決裝備，李云龍?zhí)岢鲆恍┳灾鳈?quán)，聽完旅長的話后他就放心了。張大彪(王唯 飾)在回家的路上被盤查，他以前在29軍擔任中尉副連長，路過的李云龍幫張大彪解圍，他們相約去拿下前面一個營的部隊。

李云龍帶人到偽軍營部后先將營長拿下，營長命部隊放下武器，李云龍收編了他們。一年后的蒼云嶺，八部軍129師和日軍展開慘烈的白刃戰(zhàn)，日軍販田聯(lián)隊對陣地對面的陣地部署評價很好，李云龍知道師部和野戰(zhàn)醫(yī)院撤出后命令全團上刺刀。通過望遠鏡李云龍看到了敵軍的指揮系統(tǒng)，他讓于承柱想辦法干它一炮。