待楚云飛(果靜林 飾)的炮火轟炸完后李云龍(黃志忠 飾)組織部隊給楚云飛來個反擊，雙方展開激烈的戰(zhàn)斗，戰(zhàn)場上死傷無數(shù)尸橫遍野，面對這樣一支部隊，楚云飛很不解，現(xiàn)在連對方的師長是誰都不知道，不得不說這是一支勁敵。要是再這樣死守下去，晉軍北的家底肯定會拼完了，一團長剛想說后退就被李云龍給打回去了。以李云龍對楚云飛的了解，楚云飛沒有把任何人放在眼里，更何況現(xiàn)在他指揮的一支美式裝備的王牌師，李云龍決定組織一小股突擊隊騷擾楚云飛。楚云飛正在指揮所里，突然外面?zhèn)鱽頉_天的炮火聲，原來是李云龍的一小股隊伍穿成國軍的衣服滲透到國民中將楚云飛的門炮給炸了。張大彪(王唯 飾)跟李云龍分析了楚云飛的裝備，跟小日本的裝備比起來，楚云飛的裝備更讓李云龍心癢癢，決定讓段鵬(武強 飾)搞幾支榴彈炮來用用。楚云飛得到情報與自己作戰(zhàn)的正是自己的老朋友李云龍，聽說李云龍的小股偵查兵滲透到了他的炮兵營，楚云飛覺得不可思議，下令讓那個陣變的炮兵營營長給槍斃了。李云龍抓住了楚云飛的一個參謀，讓他把楚云飛的火力配備給說出來，可是那個參謀并沒有說出來，李云龍讓他帶個東西回去給楚云飛。深夜李云龍的偵查兵悄悄的將楚云飛的大炮給偷了幾門走，還將剩下的不能帶走的全部炸毀了。楚云飛正在看李云龍給帶的作戰(zhàn)圖，頭頂上就落下了幾枚炮彈，原來這些炮彈是李云龍從楚云飛那里偷過來的。李云龍在戰(zhàn)壕里跟其它的兄弟吹起了當年抗日戰(zhàn)爭的事情，聽得那些戰(zhàn)士異常興奮。炮火轟炸后李云龍便讓前沿部隊沖上去，不給楚云飛喘息的機會。楚云飛這邊傷亡慘重，也只好認了。面對李云龍如此強大的火力，楚云飛不得不承認，現(xiàn)在李云龍火力基本上可以跟楚云飛的對等了。這天趙剛(任泉 飾)將那些國軍的戰(zhàn)俘集結起來，給他們作思想工作。如果這些戰(zhàn)俘愿意回家種地，他趙剛愿意現(xiàn)在就放他們回去，如果他們愿意加入共產(chǎn)黨，趙剛也非常情愿接納他們的?？粗钤讫埥o他送過來的地圖，楚云飛覺得這是李云龍的疑兵之計，雖然那個參謀什么也沒有告訴李云龍，但是楚云飛還是將那個參謀給槍斃了。李云龍想將趙剛的雜牌軍拉到戰(zhàn)場上練練，可是趙剛根本就不愿意，他哪里明白李云龍的苦衷啊，從抗日戰(zhàn)爭里過來的老兵現(xiàn)在只剩下五分之一了，如果有兵的話他李云龍哪會這樣啊，看李云龍如此的難過趙剛只好答應了。夜里李云龍將那些加入共產(chǎn)黨的戰(zhàn)俘全部發(fā)了槍，李云龍的一番話徹底籠絡了他們的心。聽說李云龍將趙剛的戰(zhàn)俘給借走了，司令很看好李云龍的這招。徐蚌地區(qū)集結了國民黨八十多萬的兵力，如果能夠?qū)⑦@些給吃掉，那么整個內(nèi)戰(zhàn)的勝利指日可待了。深夜李云龍突然決定將隊伍全部調(diào)頭朝楚云飛的屁股后面進攻。邱清泉的猶豫造成了非常的損失，楚云飛正在為這件事情而為難呢，決定跟李云龍拼一拼。夜里李云龍發(fā)現(xiàn)了楚云飛的部隊，現(xiàn)在他才意識到鉆到了楚云飛的窩里了，后退已經(jīng)來不及了李云龍下令跟楚云飛拼了。這天瞿建來找到趙剛問起陳少游(楊俊平 飾)這俱，讓他云策反陳少游，趙剛沒有選擇的余地只好答應了。