黑脆來(lái)到金橋摔跤場(chǎng)找鐵柱，就在這時(shí)偵緝隊(duì)和南霸天的人正奔向摔跤場(chǎng)，吳老太和關(guān)老爺也喬裝打扮過(guò)來(lái)看熱鬧。偵緝隊(duì)和南霸天的人將摔跤場(chǎng)團(tuán)團(tuán)圍住，立刻要把強(qiáng)子等人帶走。瑞師叔絕不可能袖手旁觀，起身阻攔，可南霸天根本不買(mǎi)賬，仗著自己有槍，在瑞師叔面前將強(qiáng)子打暈，強(qiáng)行將他帶走了。就算這樣，南霸天都不肯罷手，他今天要血染摔跤場(chǎng)。這個(gè)時(shí)候品子(江一燕 飾)聞?dòng)嵹s到，她知道摔跤場(chǎng)的兄弟們都是受自己的牽連，于是過(guò)來(lái)阻止南霸天?？赡习蕴焯岢鲆纷蛹匏鰤赫蛉?，瑞師叔可不答應(yīng)了，帶著兄弟們跟南霸天的人起了沖突。

在混亂中，虎子現(xiàn)身發(fā)現(xiàn)了吳老太和關(guān)老爺，于是將他們給帶走了。在沖突中，南霸天氣急敗壞的要對(duì)瑞師叔開(kāi)槍，而鐵柱則飛撲上去，子彈打在了鐵柱的后背，瞬間鮮血噴涌。品子不想再有人白白犧牲了，便對(duì)南霸天以死相逼，這個(gè)時(shí)候南霸天低聲告訴品子小丑在他的手上，這讓品子不得不當(dāng)眾答應(yīng)嫁給南霸天，但要南霸天八抬大轎抬自己上山。隨著品子的自我犧牲，南霸天終于肯收手了。而這一切都在陳建平的旁觀中，陳建平傳信給佐藤(言杰 飾)，要他在南霸天娶品子這天攻打南山。

虎子抓到吳老太和關(guān)老爺后，從他們的口中得知了小丑在南霸天的手上，這讓虎子堅(jiān)定了自己要上南山的決心。而和陳建平有約定的馬隊(duì)長(zhǎng)則偷偷的將強(qiáng)子交給了他的人?；⒆訉⒆约簻?zhǔn)確去南山的打算告訴了魏振海(段奕宏 飾)，自己除了要救小丑外，更想要?dú)⒘四习蕴旌妥籼伲⒆哟蛩憬M織自己的隊(duì)伍，魏振海答應(yīng)了給虎子提供軍火，也同意了跟他一起進(jìn)攻南山?？墒腔⒆訁s不敢完全相信魏振海，就因?yàn)槲赫窈Ｊ直凵虾湍习蕴煲荒Ｒ粯拥募y身。

忍痛做出嫁給南霸天的決定并不容易，可品子想要報(bào)仇，想要救出小丑，她知道這次南山之行是必要的。這個(gè)時(shí)候魏振海找到了品子，給了她一把手槍，并教會(huì)她如何開(kāi)槍，品子質(zhì)疑魏振海為何如此三番五次的幫她，魏振海告訴品子自己已經(jīng)愛(ài)上了她。魏振海曾和虎子談及過(guò)關(guān)于共產(chǎn)黨的事，虎子的心很堅(jiān)定，他認(rèn)為只要是殺日本人的人便是自己人，他不愿將槍口對(duì)準(zhǔn)自己人，其實(shí)魏振海的心里也不情愿，他也只想把日本人先趕出中國(guó)去。強(qiáng)子落到了松本的手里，松本得到他只要一個(gè)目的，就是想用強(qiáng)子從共產(chǎn)黨手中換回芳子。

中了一槍的鐵柱最終沒(méi)能熬住，慘死在了南霸天的槍口下，瑞師叔及眾兄弟和黑脆一起為鐵柱送了行，他們都是南霸天有血海深仇的人。這個(gè)時(shí)候虎子找到他們，鼓動(dòng)他們和自己一起去南山除掉南霸天，瑞師叔等人當(dāng)然一口答應(yīng)了，就連黑脆也堅(jiān)持要參加這次行動(dòng)，去南山為鐵柱報(bào)仇。而另一邊被魏振海成功說(shuō)服策反的丁子回到了南山，他開(kāi)始在南山上面鼓動(dòng)眾兄弟們一起對(duì)抗日本人，不要和大家一起投靠日本人，這些人雖然是土匪，但是個(gè)個(gè)和日本人有不共戴天之仇，經(jīng)過(guò)丁子這個(gè)一鼓動(dòng)，紛紛答應(yīng)和丁子一起反叛南山，去打日本人。

就在這個(gè)時(shí)候，松本帶著一行日本兵正在向南山進(jìn)發(fā)，他已經(jīng)做好了攻打計(jì)劃，但最理想的狀況便是說(shuō)服南霸天打開(kāi)城門(mén)，他們唯一忌憚的便是魏振的突然參戰(zhàn)。此時(shí)在南山上，南霸天正在一心一意的準(zhǔn)備著迎娶品子，對(duì)外面的事情毫不知情。中共地下黨也準(zhǔn)備潛入南山，他們的行動(dòng)指揮便是方勝男，方勝男自信自己能在山上影響到虎子，不讓他輕舉妄動(dòng)。明天就是品子出嫁的日子了，品子十分惆悵，她深知自己此行也許再也回不來(lái)了。