魏振海(段奕宏 飾)手下一營副營長私自帶了一個連去進(jìn)攻南山，雖然魏振海立刻去派人阻攔，可是偷襲部隊(duì)已經(jīng)出了城。佐藤(言杰 飾)知道這件事情后大喜，他立刻派部隊(duì)跟在魏振海部隊(duì)后面，等待坐收漁翁之利。只是佐藤沒想到的是，中共地下黨早已獲悉了他們的動向，方勝男立刻帶人上山，爭取趕在偷襲部隊(duì)之前，阻止兩敗俱傷的局面發(fā)生。

吳老太和關(guān)老爺總算是從南山上下來了，可是還沒等他們緩口氣，就被一營副營長給抓住了，副營長逼迫吳老太他們?yōu)榧悍綆?，好打鎖頭軍一個措手不及。一路追趕副營長他們的陳營長等人發(fā)現(xiàn)了日軍的動向，于是改變了策略，轉(zhuǎn)而變?yōu)榫褤羧哲?。此時南山上的虎子他們已經(jīng)覺察到副營長帶人偷襲，虎子干脆撤掉崗哨，放他們進(jìn)山，再進(jìn)行甕中捉鱉。

方勝男和六子搶先一步上了山，結(jié)果和副營長等人遭遇，就在這時虎子伏兵出現(xiàn)將副營長等人團(tuán)團(tuán)圍住，而就在這時，日軍已經(jīng)上了山，虎子立馬組織布防，但是之前他準(zhǔn)備將副營長等人關(guān)起來。方勝男好言相勸，讓副營長等人和他們一起打鬼子，虎子思量再三后最終答應(yīng)了。而就在這個時候，一小股日軍繞道后方，沖進(jìn)了南山的地牢，將松本給救了出去。

攻入山上的日軍和鎖頭軍發(fā)生了激烈的戰(zhàn)斗，日軍的炮火著實(shí)的兇猛，可是鎖頭軍在魏振海的部隊(duì)還有方勝男帶領(lǐng)的百姓們和日軍展開了殊死的搏斗。這場戰(zhàn)斗打的十分艱苦，不過正在大家同仇敵愾，眾志成城，最終將日軍擊潰，南山保住了。魏振海并沒有處置那位副營長，而是轉(zhuǎn)而給他一個機(jī)會，讓他在戰(zhàn)場上戴罪立功。這場戰(zhàn)斗大家能夠團(tuán)結(jié)起來共同抗敵，方勝男起了關(guān)鍵的作用，虎子對她非常感激，虎子掏出了那把槍問起是不是她給品子(江一燕 飾)的，方勝男否認(rèn)了。在方勝男口中虎子得知了品子的狀況，看得出虎子對品子還是非常關(guān)心的。

南山不僅沒有攻下，而且損失了近百人，這個消息讓佐藤十分的震撼和憤怒，自己的計(jì)劃在豐平接二連三的受挫，這讓佐藤不得不對豐平局面進(jìn)行重新審視，以前他最重視的就是魏振海了，可是現(xiàn)在共產(chǎn)黨這股神秘的勢力也不得不讓他謹(jǐn)慎起來了。不過這次行動并非完全沒有收獲，松本就成功的逃了出來。戰(zhàn)斗結(jié)束后，方勝男繼續(xù)留在南山，幫虎子重新布置了南山的布防，畢竟虎子雖然勇猛，可是對打仗一竅不通，有了方勝男的指點(diǎn)，南山的布防又上了一個層次。

趁著戰(zhàn)斗時的混亂，吳老太和關(guān)老爺又從山上逃了下來，可是萬萬沒想到的是這一次他們竟然遇到了從山崖上跌落的南霸天，這南霸天竟然如此命大還沒有死。品子雖然還沒有醒來，可是總是說起關(guān)于藥箋的胡話，方勝男等人十分擔(dān)心，于是便準(zhǔn)備通知虎子，讓他將品子偷偷弄到山上去。事不宜遲，虎子帶人連夜下山，在方勝男的配合下，成功的將品子帶離了小院。沒過多久，魏振海帶人趕到，這才發(fā)現(xiàn)品子被劫走，立刻派人前去追擊。