看到魏振海(段奕宏 飾)對品子(江一燕 飾)這么好，魏振海的兩位夫人對品子產生了敵視，本來并不合的兩個人竟然結成了攻守同盟。魏振海將品子帶回了小院，交由劉大媽和黑脆幫忙照顧，魏振海自己也總是不離左右。魏振海的腦海里始終翻涌著和品子的記憶，一股酸楚涌上心頭，他多么希望品子能夠盡快好起來。

佐藤(言杰 飾)向地下黨提出了用強子交換芳子，起初地下黨的同志們都不同意，可是方勝男卻意外的答應了，因為由此可以看出芳子在日本人那里的地位，方勝男想用芳子將背后的佐藤引出來，常四爺(劉佩琦 飾)則囑咐方勝男一定要小心日本人的陰謀詭計。李副官找到了方勝男，將魏振海的行為告訴了她，方勝男由此推斷魏振海是在故意推虎子，讓他幫忙守豐平的南大門。但這對虎子來說也是個巨大的考驗。方勝男決定親自上山去會會虎子。

魏振海的女兒魏紅大學畢業(yè)后主動要求來平民小學工作，但是被郭先生(花昆 飾)拒絕了，不為別的，就是因為魏紅穿著打扮太過華麗，在學生們中的影響并不好。就在魏振海陪品子的時候，魏母(斯琴高娃 飾)叫人把他給叫了回去。魏母將魏振海叫回是為了南霸天，她希望魏振海能夠放過南霸天，就算南霸天死了，也要把他好好安葬。魏母這么做原來是因為南霸天的祖父曾救過魏母的父親。也正是沖著這份恩情，魏振海才遲遲沒有滅了南霸天，可是南霸天對魏振海的殺父之仇，在魏振海的心中也絕對無法丟下。

魏紅是真心想去平民學校當老師，于是一回到家后，她便張羅起了自己的衣著打扮，打算明天再去試試。魏振海重新回到了小院，回到了品子的身邊，魏振海對品子還是真的很上心，整整一夜陪在品子身邊，沒有合眼。而黑脆自從鐵柱死了以后，整個像變了一個人似的，她終于想明白了，不再敵視品子，而且對品子十分感激，她心中暗下決心以后會好好對待品子，全力幫助品子尋找小丑。同時她也為丈夫的所作所為而感到驕傲，盡管一想起來鐵柱來心里便很痛。

一身樸素的魏紅，一大早就離開家去了郭先生所住的小院，但被李副官給攔住了外面。這個時候郭先生和方勝男從外面回來了，在他們的幫助下，魏紅進了小院看望了品子一眼，雖然她并不認識品子是誰。魏紅苦苦哀求郭先生將她留下，起初郭先生并不同意，但是在方勝男的說情下，郭先生終于答應了讓魏紅進入平民學校教書。當佐藤正在為用強子來交換芳子而做著精心的計劃時，突然傳來了強子咬舌自殺的訊息，這讓佐藤十分的憤怒，不過他并沒有就此放棄交換人質，而是安排小島繼續(xù)到約定地點強行搶人，就算搶不回來也要將芳子給滅口。

虎子撿到了魏振海送給品子那把槍，這把槍非常奇怪，所有的子彈都裝不進去，于是虎子便去問了關押著的松本，松本告訴他這把槍是日軍特制，只有少將級別以上的人才有資格擁有，這讓虎子十分疑惑，為何品子會擁有這樣一把槍呢。魏振海在師部大發(fā)雷霆，原來他手下的李團長讓一營的副營長帶領一個連的兵力去進攻南山，魏振海立刻讓人前去阻攔。很快佐藤便得知了魏振海的隊伍有人要偷襲南山，佐藤大喜，因為這是他攻占南山絕好的機會。