在營地里等待著的魏振海(段奕宏 飾)心里十分的忐忑，軍火和人是他給予的虎子的幫助，幫助他攻下南山，可魏振海卻十分擔心虎子變成第二個南霸天，還有他們之間的誤會一時之間無法消除。這個時候前線傳來消息，一營已經(jīng)攻上南山了，魏振海大怒，立刻派李副官前去阻攔。一營的突然進攻，徹底惹怒了虎子和南山眾兄弟等，雙方展開了激戰(zhàn)。

李副官趕了過來阻止一營長，可是一營長已經(jīng)殺紅了眼，根本不聽李副官的勸阻，而就在這個時候虎子的子彈打中了一營長。因為虎子干掉了一營長，南山眾兄弟都愿尊虎子為大哥，虎子欣然接受。因為一營長的死，一營的戰(zhàn)士們終于肯聽李副官的話停止進攻撤退了。小丑跌落山崖后被一位藥農(nóng)所救，而在半路上這位藥農(nóng)被和松本一起攻上山在和方勝男交手受傷逃走的柳次給殺了，柳次穿上了藥農(nóng)的衣服，帶著小丑下山了。李副官回來后將山上的情況告訴了魏振海，魏振海非常擔心品子(江一燕 飾)，于是立刻派人去找品子。經(jīng)過一番尋找，跌落山崖的品子終于被魏振海找到了，魏振海直接將昏迷不醒的品子給帶了回去。

魏振海臨走前留了一批武器給虎子，有了這批武器，對于虎子是個極大補充。就這樣，虎子正式占山為王，將南山改為鎖頭山，自立封號為鎖頭軍，不受任何人管束。本來虎子是打算把南霸天的家人全都殺掉，可是手下兄弟苦苦求情，虎子格外開恩，便赦免了他們。但是南霸天三姨太不知死活，用槍要挾虎子交出藥箋，結果被南山上的兄弟給擊斃了。方勝男也帶著人下山了，下山前她不斷叮囑虎子一定要守住南山這個南大門。

魏振海把品子帶回了豐平后直接將其帶回魏府，并派人悉心照料。可是魏振海的做法引起了魏母(斯琴高娃 飾)的不滿，不為別的，就因為品子是個戲子，她是絕不允許這樣一個身份的女人進入魏家的，面對魏母如此堅決的態(tài)度，魏振海也是沒辦法。此次攻打南山，日本人損失慘重，佐藤(言杰 飾)很是痛心，可是畢竟小丑落到了他的手里，有了這張王牌，他就不擔心品子不交出藥箋了。不過這次南山變故也不得不讓佐藤重新部署戰(zhàn)略，延期開戰(zhàn)。

虎子在南山落腳后，一直沒有放棄尋找小丑，可惜沒有任何的消息。南霸天手下的管家王被抓了回來，虎子并沒有殺他，畢竟他還指望著這師爺幫他打理南霸天留下的產(chǎn)業(yè)?；⒆幽仙椒Q王，所作所為和南霸天完全不一樣，他更講究人人平等，共同努力，他還廢除了南山維持已久的跪拜禮。吳老太和關老爺也被抓了起來，不過虎子還是沒有為難他們，只是將他們趕下了山。

因為母命難為，魏振海只好將品子帶離了魏府，送回了小院。然而即使這樣，品子還是引起了魏振海兩位夫人的敵視，本來針鋒相對的兩位夫人竟然為了品子而結成了同盟。