李副官保護著電臺和郭先生(花昆 飾)離開小院，卻在路上遇到了陳建平也就是佐藤(言杰 飾)，佐藤這一次沒有再留情，對郭先生開了槍，而李副官沖過去為郭先生擋了子彈，李副官拼死掩護郭先生壯烈犧牲了，而郭先生總算是逃脫了。佐藤總算是以真面目示人了，他找來柳次再次更正了作戰(zhàn)計劃，他的目標只有一個那就是直逼南山。

日軍攻占豐平的槍聲在下臺村打響了，在共產黨的指揮下，下臺村的村民得到安全轉移，共產黨和魏振海(段奕宏 飾)的獨立師接連打響了豐平保衛(wèi)戰(zhàn)。日軍的裝備精良，炮火猛烈，魏振海只能帶著部隊且戰(zhàn)且退，戰(zhàn)斗進行的異常慘烈。其實魏振海指揮部隊撤退是有目的的，他要誘敵深入，把日軍引到南山上來，在那里和日軍進行決戰(zhàn)。

然而品子(江一燕 飾)突然出現在了下臺村前沿陣地，這讓魏振海十分意外。然而更驚人的一幕出現了，小丑竟然出現在了兩軍對陣的陣營中，松本見到小丑莞爾一笑，他讓狙擊手準備好，他等待著魏振海的出現，準備一擊斃命。然而不曾想，郭先生突然飛撲過來在日軍的炮火下救下了小丑，魏振海也不得不打亂部署，帶人過來掩護郭先生和小丑撤離。松本可不愿意放過這個機會，指揮部隊進行大舉進攻。郭先生肩膀中彈，可是他還是堅持抱著小丑穿過槍林彈雨，將小丑送到了品子的手里，然而郭先生卻再次中彈倒下，這一次他沒能再站起來，永遠的倒在了品子的面前。

小丑被救回來，但郭先生卻犧牲了，品子萬分悲痛。魏振海讓小丑和品子趕緊離開這里回南山，他要繼續(xù)執(zhí)行被小丑和品子的到來所打亂的作戰(zhàn)部署，繼續(xù)誘敵深入。魏振海先撤退了，李團長冒死誘敵，最終犧牲在了戰(zhàn)場上，但是死之前他卻打死了松本，算是死得其所了。而這個時候品子帶著小丑已經到了南山，此時魏老夫人和黑脆等人都已經成功到了南山，當聽到郭先生犧牲的消息，方勝男等人同樣悲痛萬分。

然而就在這時，佐藤也就是陳建平帶著人押著魏振海的二姨太和虎子也到了南山，起初因為陳建平參謀的身份，一路上暢通無堵，但是上了南山之后，負責南山防御的一營副營長看到了虎子，立刻對陳建平起了疑心，帶人把陳建平等人包圍起來，可是陳建平手里有二姨太，副營長等人不敢輕舉妄動。陳建平帶著虎子和二姨太見到了品子和眾人，品子也不再隱瞞，當眾揭穿了陳建平是佐藤的身份，佐藤也不再掙扎，露出了真面目。因為佐藤有恃無恐，他威脅品子交出藥箋，不然南山上的眾人一定一個都活不了，眾人堅決不同意品子交出藥箋，就算是死，也不能讓日本人詭計得逞。

品子很想一槍打死佐藤，可是虎子在他手里，品子無法下手。而虎子怎會任人宰割，他掙脫束縛，和佐藤廝打在一起，舉著槍的品子難以瞄準無法開槍，而這時佐藤掙脫開虎子，然后對品子開了槍，這個時候魏振海趕到飛撲過來替品子擋了子彈，并和品子一起擊斃了佐藤。佐藤死了，虎子和魏振海的傷沒有大礙。魏振海直接抱起了品子，要魏老夫人成全她和品子，魏老夫人當然答應了，不過魏老夫人更關心品子的想法。在眾人的注視下，品子心甘情愿的答應了嫁給魏振海。

半年后，在豐平保衛(wèi)戰(zhàn)全面勝利后，強烈的民族危亡感和愛國之心讓魏振海最終選擇帶領獨立師加入了共產黨，因為他要解放的地方不止豐平，還有全中國。而品子則徹底保住了于氏藥箋，重振了于善堂。魏紅和黑脆跟隨方勝男一起加入了共產黨，一起去到最需要他們的革命前線?；⒆觽煤蠹尤肓宋赫窈ｎI導的革命部隊，奔赴抗日前線。品子堅信他們的這次分別是為了來日的團聚。等再團聚之時，就是日本鬼子趕出中國之日，相信那一天，并不遠。

（全劇終）