龐涓在韓都城外準備與孫臏(仇永力 飾)一決勝負，可發(fā)現(xiàn)韓軍營中沒有孫臏，他意識到孫臏肯定是去了成皋，立刻率大軍悄悄返回成皋。孫臏奪取成皋后，為長期堅守成皋，派軍隊到城外征糧，未曾想龐涓先頭輕裝軍隊已經(jīng)逼近成皋。孫臏處亂不驚，命城外征糧軍隊立刻集結(jié)，然后大開城門，裝做毫無戒備。魏國費將軍帶先頭魏軍來到成皋城外，見城門大開，不由疑惑，不敢進兵。后又發(fā)現(xiàn)城內(nèi)街旁有隱蔽的士兵，城外林中也有韓國士兵，怕中孫臏的埋伏，急忙率軍后撤數(shù)十里。城外征糧韓軍得以回城。龐涓大軍趕到，將成皋團團圍住。鐘離春(張小磊 飾)回韓都請兵，許多韓國大夫不愿因?qū)O臏與魏國交戰(zhàn)，再次提出用孫臏換成皋。韓王(戴天恩 飾)猶豫再三，命太子和申大夫(宋桂馥 飾)率韓國大軍前往成皋，但為留后手，不準他們與龐涓交戰(zhàn)。