龐涓打敗了秦軍，穩(wěn)定了徐、魏邊境，回師魏都，聽說郊師被殺的消息后，決定用借尸還魂之計再次擾亂齊國，然后乘機圖之。他找了一個貌似郊師的人，來到齊國臨淄，秘密拜見太后。太后果然把他當作真郊師，讓他糾集余黨，東山再起。假郊師帶著余黨潛入邊城馬陵，殺死守將，占領(lǐng)馬陵，揚言奉太后旨意，廢除齊宣王(一真 飾)，自立為王。一些不明真相的人，紛紛來投奔郊師。田忌(韓福利 飾)帶兵討伐，來到城下，果然見到"郊師"，士兵以為是鬼，不敢攻城。田忌欲殺不戰(zhàn)者，被孫臏(仇永力 飾)阻止。孫臏命軍隊回撤三十里。