龐涓請孫臏(仇永力 飾)出山，孫臏推辭不過，告別鬼谷子(董驥 飾)來到魏國。龐涓嫉妒孫臏的才能，但為得到《孫子兵法》，表面上笑臉相迎，派美女鐘離秋(顧紅蔚 飾)照顧孫臏。鐘離秋鐘情于孫臏。龐涓利用孫臏的思鄉(xiāng)之情，設(shè)下圈套，栽臟孫臏。魏惠王聽信龐涓，欲殺孫臏。龐涓出面為孫臏說情，孫臏死罪免除，被處以臏刊。龐涓將受傷的孫臏接回家中，請來最好的醫(yī)師為他醫(yī)腿，并讓鐘離秋繼續(xù)照看孫臏，孫臏?zhǔn)指屑ぃ饝?yīng)將所知道的《孫子兵法》為龐涓抄錄下來。